1940年八路军发动的“百团大战”,虽然对华北的公路、铁路等进行了“大破袭”,也对日军的有生力量造成了一定的杀伤。但是,同时也将八路军的实力暴露,让日军明白在华北搞“以战养战”,就必须消灭八路军。
为了报复八路军,日军大本营在1941年安排冈村宁次接替多田骏出任华北方面军司令。冈村宁次制定了“百万大扫荡”的计划,加大了对八路军敌后根据地的扫荡。到了1942年5月,针对八路军总部和八路军129师的“c计划”也悄然拉开帷幕。在日军第一军军长岩松义雄的亲自筹划下,从36师团抽调了精干力量组成了两个“杀人挺进队”。其中,从223联队抽调的由益子重雄任队长的第一队,主要任务是袭击八路军总部,刺杀彭德怀、左权等;从224联队抽调的由大川桃吉任队长的第二队,负责袭击129师师部。这两股“挺进队”各由百余人组成,他们化装成八路军士兵,随身携带地图和八路军领导人照片、简历,骑着自行车,先于日军的大部队开始行动。
大川挺进队的行踪,是小曲峧民兵在5月22日发现。他们立即报告给第5军分区司令皮定钧,“小曲峧发现穿皮鞋、灰衣服的敌探100余,有向王堡、会里前进模样。”虽然,皮定均在23日才将情报报告给刘伯承,不过幸运的是在大川挺进队进入会里之前,刘伯承和129师政治部主任蔡树藩已经提前几个小时离开。当得到这份情报后,刘伯承立即组织部队转移,进入莽莽太行山之中。大川挺进队扑空了,只好撤回去与日军主力汇合。
129师是幸运的,但是八路军总部就没有那么幸运。益子挺进队的行踪在22日就被麻田附近的民兵发现,并及时报告给了八路军总部。“麻田附近出现了100余人的武装,而且携带着电台”,当这份详细的情报被彭德怀与左权看到后,立即开始进行转移。但是,益子挺进队数虽然之后百余人,但是在他们身后去尾随着日军第36师团,第1、3、4、8混成旅团,共20个多个大队的2.5万人。这2万余人将八路军总部压缩在了十字岭周围地区,一场血战开始了。
此次被包围的不仅仅只有八路军总部机关的人员,还有后勤部、卫生部、军工部、中共中央北方局、北方局党校、新华社华北分社、新华日报华北版编辑部、鲁迅艺术学校以及129师的各种机关,约1万余人。但是,相对于庞大的非战斗人员,负责保卫的战斗人员又太少。八路军总部特务团负责保卫八路军兵工厂及总部机关,129师385旅