左权)，将军桓齮、杨端和率一军攻占邺(今河北临漳西南、安阳(今河南安阳西南)等九座城邑。
公元前234年(秦王政十三年)，桓齮又率军进攻平阳(今河北磁县东南)、武城(今河北磁县西南)，杀死赵将扈辄，斩首10万，大败赵军，占领城池。
公元前233年(秦王政十四年)，桓齮挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑(今河北石家庄东南)，进攻赵国腹地。赵王急调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦，在肥(今河北晋州西)大败秦军。桓齮奔还。
公元前232年(秦王政十五年)，秦军又分两路进攻邺和狼孟(今山西阳曲)、番吾(今河北灵寿西南)，亦被李牧军击败。但赵军也损失惨重，只得退守都城邯郸(今河北境内)。
第二阶段
此后秦军经过三年休整。公元前230年(秦王政十七年)正当秦军消灭韩国时，赵国遇到严重旱灾，国内缺粮，人心浮动。秦国在稳定占领区形势，将韩地改建为颍川郡后，立即转用兵力于赵国，于公元前229年(秦王政十八年)派军乘赵国大饥之机从两个方向对赵国发动进攻。王翦率上地(今陕西北部)兵，羌瘣率羌兵出井陉(今河北井陉西)；杨端和率河内(今河南新乡一带)兵，分由南北夹击邯郸。赵王迁派李牧和司马尚率军抵抗。李牧仍采用筑垒固守，避免仓促决战的方针。秦军屡攻不胜，形成相持。
王翦利用赵王迁庸碌无知、其宠臣郭开贪财好利和嫉贤妒能的弱点，使用反间计。赵王迁听信谗言，遂命赵葱和颜聚代替李牧、司马尚为将。李牧拒不受命，被赵王迁杀死。李牧治军有方，爱护部属，在边防与官兵共同生活、战斗多年，颇得士心，被杀后军心涣散，部队解体。
公元前228年(秦王政十九年)三月，王翦军乘势猛攻，一举击败赵军，杀赵葱，占东阳(太行山以东)。颜聚惧逃。十月，王翦、羌瘣军攻破邯郸，俘虏赵王迁。赵公子嘉带领宗族数百人逃代(今河北蔚县西北)，自立为王。但此时赵国已名存实亡，秦国在赵地设置邯郸郡。
代地赵军与燕军联合驻上谷易水(今河北怀来西北)，企图阻止秦军继续北进。公元前227年(秦王政二十年)，又为秦军击败。至公元前222年(秦王政二十五年)，王翦之子王贲率军在攻灭燕赵残余势力后，破代，俘代王嘉。赵国彻底灭亡。
赵国是战国后期实力仅次于秦国的国家：有一大批军事将领，如赵武灵王、廉颇、赵奢、李
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