兵寥寥无几，县吏又是无能，如何保守得住？一闻陈胜领众将至，城内已是惊惶，结果吏逃民降。陈胜兵不血刃，便已安安稳稳的据住县城。
陈胜又大举攻陈，有车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人，一古脑儿趋集城下。适值县令他出，只有县丞居守，他却硬着头皮招集守兵开城搦战。陈胜等人一路顺风势如破竹，所有生平气力未曾施展，此次到了陈县，忽见城门大开，竟拥出数百人马前来争锋，胜众摩拳擦掌一拥齐上，前驱已有刀枪，乱砍乱戳凶横得很。后队也执着木棍铁耙等类横扫过去。守兵本是单弱不敢出战，但为县丞所逼，没奈何出城接仗。略一失手便被打翻，稍一退步便被冲倒，数百兵马，死的死，逃的逃，县丞见不可敌也即奔还。那知胜众紧紧追入，连城门都不及关闭。害得县丞无路可奔，不得不翻身拚命，毕竟势孤力竭，终为胜众所杀。
陈胜与吴广联辔入城，也想收拾人心禁止侵掠，各处张贴榜示，说是除残去暴吊民伐罪。过了数日，复号召三老豪杰共同议事，三老豪杰闻风来会，陈胜温颜召入，问及善后事宜。但听得众人齐声道：“将军披坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国社稷，功业无比，应该立即称王，以副民望。”这数句话正中胜意，只是一时不便应允，总要退让数语，方可自表谦恭。当下说了几句假话，三老豪杰彼誉此颂，一再劝进。陈胜正要允诺，忽外面有人入报，说有大梁二士前来求见。陈胜问过姓名，便向左右道：“这二人也来见我么？我素闻二人贤名，今得到此事无不成了。”说着即命左右出迎，且亲自起座，下阶伫候。
却说大梁二士来谒陈胜，一个叫作张耳，一个叫作陈余。两人籍隶大梁家居不远。张耳年长，陈余年少，所以余事耳如父，耳待余如子弟，两人誓同生死，时人称为刎颈之交。
张耳曾为魏公子门客，后因犯事出奔避居外黄，外黄有一富家女，生得美貌如花，艳名鹊起，偏偏嫁了一个庸奴，免不得夫妻反目，时有怨声。一日又复噪闹甚至互哄，富家女身材袅娜，怎禁得起乃夫老拳！急不暇择逃出夫家，潜至父执家中匿身避祸。父执见她泪容满面楚楚可怜，遂与富家女说道：“你如果不欲嫁庸奴，何妨再求贤夫。我意中却有一人，不知你愿意否？”富家女含糊答应。父执令该女在屏后立着，自己出外一走。片时引入一个俊俏郎君，故意的高声与语。富家女从屏后露出半面，约略相窥，果然是温文尔雅，与前夫大不相同。父执送客出门入与女语；女问来客姓名，才知是大梁人张耳，芳心欲醉，恨不得即与