汉王闻荥阳已失，楚兵乘胜来攻，其锋甚锐，自料不能抵敌，便想：“韩信、张耳现在驻兵修武，有众十余万，军势甚盛，欲往依之，又恐韩信见我情形狼狈，未免心中看轻，他既手握兵权，假使不遵我命，我也无可奈何。到时反而受制于他，万一他别生异心更为可虑。必须设计夺其兵权方无此患。”汉王想定主意，遂留下将士守城，独与夏侯婴乘车出了城门，渡过黄河行至修武，天色已晚觅一旅舍，一宿无话。
次日一早，汉王即同夏侯婴乘车驰至韩信营前，假称汉王使者，一直入内，守营将士不敢拦阻。汉王走进中军，却值韩信、张耳高卧未起，中军将吏认得是汉王到来，欲入内通报，汉王连忙摇手阻止。自己慢步走进韩信卧室，见韩信仍是睡熟，汉王即取将印、兵符持在手中，然后悄悄出来。汉王既得将印、兵符，立时升坐中军宝帐，命军吏传令召集诸将。
诸将闻令，尽皆顶盔贯甲上来参见。大众举头一望，谁知坐在帐上之人不是韩信、张耳，却是汉王。各人出其不意尽皆吃惊！也不知汉王何时到得中军？但是将印、兵符既归汉王掌握，只得上前听令。汉王便发命令，将诸将重新分派职守，诸将领命而去。
此时韩信、张耳方才睡醒，听说汉王到来，自己将印、兵符都被夺去，二人大惊！只得急整衣冠出来相见。两人伏地请罪道：“臣等不知大王驾到，有失远迎，罪该万死！”汉王笑道：“这也没有甚么死罪，不过军营里应该严备，方免不测，况天已大明亦须早起，奈何高卧未醒，连将印兵符都未顾着！若敌人猝至如何抵御，或有刺客混入营中，恐将军首级亦难保矣，这不是危险万分么？”韩、张二人听着，禁不住满面羞惭无词可对。汉王又对二人说：“我要亲统此军与项王对敌。张耳速回赵地固守，防备楚王入侵。韩信尽起赵军往伐齐国。”二人此际失了将印、兵符，毫无权力，只得奉令收拾前往。汉王夺得二人之兵军势复振。听说成皋已被项王占领，楚兵不日西来。汉王一面遣将领兵阻其进路，一面召诸将商议道：“如今荥阳、成皋相继失守，吾意不如弃了成皋以东之地，聚集兵力专守巩、洛一带，诸君以为何如？”郦生急谏道：“不可！楚人既拔荥阳，不知坚据敖仓，望大王急攻荥阳，然后据敖仓之粟，塞成皋之险，绝太行之道，守白马之津，以地制敌，天下可定矣！”汉王闻言称善！
郦生又说道：“现在燕、赵已平，惟有齐国未服。齐国地方千里，地势险阻，未易攻破。臣请奉诏往说齐王，使之降汉。”汉王遂遣郦生往齐。