1944年5月，日本侵略军从山西垣曲、平陆地区渡过黄河，占领了渑池，不久抵达陕县，大有西进关中的意图。中国军队立即调集精锐力量，决心利用函谷关，潼川一带有利地形，阻止日军西进。
6月5日拂晓，日军发动进攻，函谷关，潼川阻击大战开始！接连三天，日军不断展开猛烈进攻，但函谷关、潼川、虢略镇的防线仍没有取得有效突破，中国军队的顽强抵抗，使日军西进维艰，日军扬言要在6月10日拿下潼川防线，于是进攻更加疯狂和凶猛。1944年6月8日中午，日军集中炮火率先向我中国军队驻守的牛庄阵地猛烈的进攻，同时还惨无人道地施放毒气。下午，大批日本鬼子在10几辆坦克的带领下，强行渡过了弘农涧河。大约19时，日军机动步兵第三联队第3大队冲入牛庄北面的阵地，中国军队紧急调动预备队增援，在雷家坪等地与日军展开血战，我中国军队同仇敌忾，奋勇向前，很快就将日本鬼子赶回涧河东岸。夜里，日军又一次发起进攻，中国将士们顽强抵抗，奋力拼搏，死守阵地，日本鬼子始终没有得逞。
凌晨一点左右，双方短暂停战，阵地上浓烟滚滚，横七竖八地都是尸体，但凡是有口气的伤员都被双方抢回去了，突然，从一堆尸体下闪出一个瘦小的身影，他沿着地面慢慢地爬向有个槐树的院子，院子已经被炮火炸得四起八落，只剩下了残垣断壁。黑影慢慢靠近西院墙根的石碾子，磨盘下有个小洞，他伸进去，摸到了一个牛皮纸包，揣到了腰里，又慢慢地消失在非战区的旷野里，这时候房子被火烧塌了，倒下来把碾子也压垮了，火光中，映出那个瘦小的身影，有个大脑壳，脑壳上缠着一条大辫子。
黑影的本尊就是雷坤鹏，今年只有十四岁，他从他们家磨盘下抢回来的是一本拳书，这本红拳的拳书是他爷爷留下的，雷坤鹏的爸爸从小体弱，无意习武，这本书就在小坤鹏八岁时爷爷传给了他，也传给他了一条大辫子，如今民国大家都剪发削辫，唯独他很倔强，还保留着爷爷的传统，可惜爷爷在教他习武的第二年就被传染病夺走了生命，这次日本人打来后，他们全家又在躲炮火中，只剩下了他自己，这几天饥一顿饱一顿，东躲西藏，但他还是忘不了爷爷留下的宝贝拳书，于是趁着夜色和停战，冒着生命危险拿回了比自己生命还珍贵的拳书。
本次抵抗日军的是胡宗南集团的李延年部，他分别在潼川至卢氏、函谷关至故县、阌乡至杜关，部署了三道防线。
李延年指挥的部队，有第40军(军长马法五