以前，在唐朝强大时，契丹人依附唐朝，接受松漠都督一职，在回鹘强大时，契丹人依附回鹘，自称可汗。此时，回鹘已经被唐朝灭掉肢解，契丹趁机独立，并裹挟部分奚族人，成为东北的一个小霸王。
在武则天时期，契丹首领李尽忠与孙万荣就曾经带领族人发动叛乱，多次打败唐军，所以契丹人并不惧怕唐军。
前面两年，唐军先后扫平吐蕃、回鹘，契丹人深知唐军火器的厉害，但是他们也发现了唐军的特点，那就是在白天的远战占优，在近战和夜战战斗力会下降很多，于是契丹人决定搞一次反击。
唐军进入契丹境内后，契丹人坚壁清野，撤往后方，军队隐蔽不出，唐军难以捕捉其主力。为了尽快抓住敌人，李听将所属的6个旅分开部署，一路平行展开向东北方向推进，像耙子一样不给契丹人留下逃脱的机会。
东面还有镇北军，契丹人不敢发动攻击，其西面则没有兵力对其造成威胁，契丹人瞄准了平辽军最西面的一个独立旅，在其夜晚宿营时，发动突袭。尽管留有警戒哨，但是唐军还是猝不及防，被两万多契丹骑兵袭击。
在夜战中，唐军的火炮、火枪威力难以发挥，只能用随身携带的短刀进行反击，只有少量的唐军及时拿起火枪，点燃火绳，开枪反击，但是难阻契丹人的大规模突击，损失惨重。
激战中，有一部分唐军反应过来，拿起炸弹，点燃后扔进契丹的骑兵中，炸死不少契丹人。由于唐军各团距离不是太远，随时可能过来支援，契丹人不敢恋战，在唐营大肆杀掠一番后，便迅速后撤。
次日，李听带着平辽军主力赶到，清点损失，这个旅共战死近两千人，其余三千多人大部分都有伤，战场上留下一千多契丹人的尸体，还被抢走了部分物资。
自唐军对外作战以来，唐军从来没有这么窝囊过，居然死伤比对方严重，真是奇耻大辱，李听又愧又怒，发誓要让契丹人血债血偿。
刘光颜带领镇北军行到营州，本来打算直接向辽河开进，听说契丹人袭击了平辽军，急忙向北靠拢，准备和平辽军先灭掉契丹，再向新罗进发。两个军团协同作战，唐军对契丹人形成了明显的优势。
李听找来大批投降的奚族作为向导，并派出大量斥候，寻找契丹人的主力。仍然采取平行推进的方式前进，但是夜间设立坚固的营垒，派出大量的人员巡查，火器就近放置，营地内设置大量火堆，随时可以使用火器反击。
两个军团形成扇形包