南方的起义愈发轰轰烈烈的时候，匈奴人入境，他们打破了马溯安和李瑾之间的战争平衡。
嘉德三年一月，李瑾兵败身死，马溯安在匈奴人的支持下，迅速攻破了晋阳，不久之后，卢毅投降马溯安，韩罪对此颇为震怒，他举兵和匈奴人支持的马溯安对抗。
嘉德三年二月，韩罪顽强抵抗，匈奴败退，但是在长安的士族早就不满韩罪的统治，他们伙同了韩罪麾下的大将顾三师兵变。
嘉德三年三月，顾三师兵变，长安大乱，韩罪极其愤怒，他征召羌人镇压顾三师的叛乱，并且保证只要能打赢，长安三日之内，劫掠不限。
顾三师和韩罪的大军交手，没有办法取得胜利，他的头颅很快就被羌人送上案牍，而韩罪立刻诛杀那些伙同顾三师谋反的世家大族。
短短时间内，朝堂之中那些大臣、士族就被韩罪扬手一挥，诛杀数万，这让马溯安抓住了长安内乱的时机，再次攻打。
嘉德三年五月，长安沦陷，马溯安攻陷了长安，韩罪败退凉州，最终气郁而亡。
嘉德三年六月，马溯安向匈奴可汗称臣，并表示自己愿意做匈奴人的儿皇帝，从此之后，匈奴在长安之外为王，而他愿意在中原不断向草原输送茶叶、战马、钱粮。
嘉德三年七月，幼帝楚世驹被马溯安架空软禁，同月，楚世驹禅让皇位于马溯安，大周王朝宣布灭亡，一场空前绝后的动乱掀起帷幕，在草原外的各族陆续攻陷北方的藩镇，同时建立了属于自己的国家，史称“五胡七国”。
嘉德三年八月，在长安被马溯安攻陷后，早年和楚世昭一同抵抗政变的杨方不忍朝堂灭亡，毅然决定死战。
而在战乱之中和楚世昭失去联系的他，其实一直隐姓埋名在长安的附近，保留一线力量，匡扶周室。
面对异族入境，丧权辱国到了儿皇帝自述的马溯安，杨方的眸光掀起滔天的怒火。
哪怕杨方刚刚归复的长平侯爵位，因为他支持楚世昭的立场，而被开来帝楚世煦废除，可他仍旧有一颗忠君报国的慷慨热血，为了报答楚世昭的知遇之恩，杨方竭尽全力联系长安之中尚存战力的大周官军和曾经的旧部，又招纳了一些在长安附近受到多次迫害的百姓为新军。
“臣欲竭尽全力，效忠贞之节，继之以死。”
“吾尚有一战之力，可使我炎周仍存一息尚存，幽而复明之机。”
在面对敌众我寡的局势下，杨方在长安