建安九年六月，就在刘表发动攻势，派沈晨刘备进攻刘璋的时候，曹操和袁绍也已经开始战前准备。
大批各种各样的武器装备，从各个军营的仓库搬运出来，再一次进行维护。
无数的粮草、辎重、帐篷，被送到了邺城和陈都。
到了七月份，在准备了将近大半年之后，袁绍的兵马先动了，他派蒋义渠为先锋，三子袁尚为前军统领，约三万大军进驻黎阳。
这次袁绍的总兵力依旧是八万，但加上辅兵、民夫、工匠，总数达到了十五万之众，号称二十万，向着兖州进发。
除此之外，长子青州刺史袁谭，领两万大军，从平原国南下，进入济北国、东平国，威胁曹操的右翼。
而外甥高干则从并州南匈奴人那里借来了兵马，进犯寇略河东，然后又向着司隶河内进攻。
曹操也适时做出了部署，如果算上臧霸的部队的话，他的总兵力现在堪堪有十一万之多，但刨除掉后方还是要有一定留守部队，可动用的人约九万。
并且这个数字并非没有变化，由于南方诸侯正在大战，刘表与刘璋孙权同时开战，连刘备军都被调走，那么曹操就不需要考虑后方防守问题，唯一要面对的可能就是与袁绍勾结的韩遂马腾。
所以他让臧霸从徐州进发，自东南方北上，进驻泰山郡、鲁国等地，又派程昱为都督，领五千人驻守鄄城。史涣为中领军，领三千人于金乡，策应臧霸牵制袁谭。
东面的兵力约有一万多人，西面的兵力就要多很多。因为袁绍请了外援，韩遂马腾叛乱，又让呼厨泉和郭援驱赶走了钟繇，占据了关中。
现在关中诸将联合在一起，响应袁绍的号召，集结了七八万大军，浩浩荡荡地向着弘农进发，开始威胁华阴的段煨。
段煨的兵力只有堪堪七八千人，曹操令他后撤至陕县，也就是后世的三门峡市。
当时黄河以南地形狭窄，南方为茂密的秦岭山脉，北面则是浩浩荡荡的黄河。从关东进军关中的话可谓易守难攻，但同理从关中进攻关东也不太容易。
像潼关这样背靠秦岭高原，北临黄河，极为理想的防御点其实非常多。
只不过潼关的建设就在于从关东进入关中的入关口处，这样能够提供防御的同时，还可以随时大军进入关中，有进攻上的战略意义。
同理也在函谷关。
潼关到函谷关之间的道路都属于南靠秦岭，北临黄河的险