建安十三年十二月底，荆州南阳郡。
在孙权鲁肃做新的谋划之时，刘备正在新野、育阳一带与曹操对峙。
十一月底的时候，曹操秘密南下至陈留，调遣大军，在十二月初突袭南阳，占据了昆阳、叶县、堵阳、宛城等南阳重要城市。
刘备当时正在进攻张允，得知此事之后，留下关羽和徐庶约三万人继续包围襄阳，自己领两万人北上。
曹操的兵力约有五万，他在南方布置了大概六万到七万人，这次出兵，除了令郭嘉留守陈都，看住汉献帝，又让汝南太守赵俨在后方督运粮草以外，基本上是精锐尽出。
部下大将曹洪、李通、朱灵、李典、路昭、冯楷等数部兵马齐聚，谋士除了谋主荀攸以外，还有董昭、毛玠、华歆等稍微次一级却也有能力的谋士。
可以说除了郭嘉，还有要镇守东南的徐州臧霸部，以及留守陈都看管刘协的兵马未动以外，其余南方大部分的兵力，都被他带了过来。
而刘备这边两万人，麾下大将只有张飞和吴懿，谋士方面也只有诸葛亮能够担起大任。
因为赵云和太史慈现在分别在关羽和徐庶那边，所以大将较少。
其余历史留下姓名的中下级军官倒有一部分，比如费观、张裔、邓贤、吴兰以及魏延、董厥、冯习、张南、高翔、寇封等。
但这里头除了个魏延以外，基本也就是中高级校尉将领的水平，与曹操的部下差距还是很大，再加上双方兵马人数不对等，按理来说，应该是曹操的一次碾压局才是。
不过文聘投了。
刘琦给文聘写信，文聘见刘琮大势已去，立即选择投了刘琦。
他有两万人，再加上甘宁麾下约八九千，以及黄门亭三千精锐，在总兵力上，刘备居然还比曹操多一两千人。
只是看似他们的人马比曹操还多，可隐患也不少。
首先是统属和调度问题。
五万多人分为三股势力，一股是刘备两万人，然后是文聘两万人，最后是甘宁和黄门亭一万两千人。
甘宁和黄门亭士兵还好说，沈晨早早打过招呼，让他们听从诸葛亮的调遣。
可文聘本身是刘表麾下的大将，有自己的主见，在刘琮与刘琦争夺荆州的时候，保持中立，甚至连蔡瑁和蒯越的命令都阳奉阴违，因此不一定全力配合。
好在刘琦给他写信，晓之以理，动之以情，说服了文聘，让文聘听