“神威天将军”的名号在羌人与氐人当中威望极高，一时间武都羌人氐人纷纷归附，各地大大小小的羌王氐王前来投奔，一夜间得兵马数万，声势浩大。
此时恰逢曹操回来。
去岁年末曹操准备回邺城平叛，没想到才到洛阳冀州叛乱和合肥之围就被解除了，于是又回关中，令钟繇坐镇长安，自己亲征西凉。
刘备自汉中出兵，带张飞部一万精锐骑兵，又令賨人首领李黑、王贵为将，领一万賨人，自己带上马超庞德率领一万精锐，总计三万人，兵出武都郡，一路上收拢羌氐部落数十，得兵马五六万之众，近十万大军奔赴西县。
这西县位于后世甘肃省陇南市西北，它另外一个称呼便是鼎鼎大名的卤城。诸葛亮二出祁山的时候，割麦于上邽，司马懿追亮至卤城外，掘营自守，有“畏蜀如畏虎”之讥。
现在这形势基本上跟历史上诸葛亮第一次北伐的时候差不多了。
关羽据褒斜道，如第一次北伐的时候赵云据箕谷，刘备出祁山，便是诸葛亮出祁山。得到了西县，便要北上至街亭，抢占陇关道，截断夏侯渊的退路。
从后世地图上看，关中去西凉有一条近路，名叫陈仓渭水道或陈仓狭道，从渭河西去直奔上游，便是甘肃天水市。
但此道两岸山高林密，沿途一路都是陇山的悬崖峭壁，渭水上游又河流湍急、河道狭窄难以行船，只能派小股部队，而不能大规模行军。
所以自秦汉唐以来，从关中进入凉州，最好的道路边是道宽路平的陇关。其次则是萧关道，最次为陈仓狭道。
只是陇关道虽好，却要绕一个大圈，绕过陇山才能进入凉州。
因此在形势上对曹操不利。
当曹操从洛阳回关中的时候，刘备已经攻占了西县，北上至天水，包围了这个后来被曹魏称为“上邽”的城池。
建安二十年正月，曹操出陇关道救援天水，双方于段谷对峙。
两边兵马都是十万左右。
关羽五万人在褒斜道牵制了夏侯惇、于禁的六万人。
曹操自己主力带了五万，加上南匈奴和一部分乌桓骑兵，以及凉州归附的杨阜、姜隐等当地豪族数万，合计十二万左右。
而刘备军则是自己主力三万，羌人氐人五六万，总共八九万人，曹军兵马还要多于刘备军。
但双方仅仅对峙了十多天，就以刘备兵退回下辩而告终。