听闻夏侯惇率军逼近叶县，刘备担心被围，于是率军退出叶县，转而在县城西南十里处下寨。
“哈哈哈哈，这刘备真是糊涂了，听闻我军到来居然舍弃坚城，出城来与我军野战，就这等人物，孟德居然还视作对手，我觑之如同草芥！”
夏侯惇听闻刘备舍城在野外下寨的消息哈哈大笑，催促部下加快行军，准备一鼓作气拿下刘备。
于禁和李典也感到心疑，事出反常必有妖，二将一再劝阻夏侯惇要小心，可夏侯惇全然不听。
傍晚，夏侯惇率军赶到了刘备大营附近，与于禁李典二人登高远眺，观察刘备大营。
“哼，传我命令，大军即刻攻击刘备大营！”
这一命令将于禁和李典吓了一跳，这二人可称得上是沙场宿将，于禁劝道:“将军，刘备军营寨严整，营中准备充足，而我军远道而来，将士们皆已疲惫，此时不宜攻击啊！”
李典亦跟着劝道:“再者，如今天色已晚，若是我军攻营不利，一旦撤退就会被刘备尾随追杀，到那时必然损兵折将，曹公面前如何交代？将军三思啊！”
在两名副将的苦劝之下，夏侯惇放弃了立刻攻营的打算，令将士们退后五里下寨，且休整一晚。
次日天一亮，夏侯惇一刻也等不了，匆匆率军前往刘备营前挑战。
“大耳贼！快快出来受死！”
“出来一战！莫要做缩头乌龟！”
刘备岂会轻易中夏侯惇的激将法，传令坚守营寨，没有命令不得出战。
与曹军交手数次，曹营诸将的脾气秉性刘备都已经摸得差不多了，夏侯惇性情颇为急躁，只要晾他两天，他自己就会上头。
刘备营中，荀骥与刘备二人商议了一番后，把诸将都聚在帐中听调，刘备先抽出一支令牌递给张飞:“博望至叶县的路上有一座山，名曰衡山，衡山有一处南坡，是我军进退的必经之路，翼德，你可率两千人马多备引火之物先往此处埋伏，待夏侯惇进入，便纵火杀出！”
张飞上前接住令牌:“诺！”
刘备又抽出一支令牌递给赵云和张辽:“夏侯惇若要追击我军，必以轻骑在前步卒在后，待夏侯惇进入南坡山路后，你二人可率骑兵截断其归路，阻其后军！”
赵云和张辽领命:“诺！”
经过徐州之战后，刘备的队伍损失惨重，尤其是骑兵队伍，现在统共只剩下了数百人。
“