刘备占据涪城后，荆州方向也开始出兵。刘备与荀骥都入蜀后，荆州的大小事务都交到了了诸葛亮的手里，得到刘备的书信后，诸葛亮将手头的事务交到了关羽和徐庶的手上，随后分了张飞一万人马，走陆路入蜀；而赵云则与诸葛亮一道率军从水路而进。
临行前，诸葛亮对张飞颇不放心，再三叮嘱道:“西川豪杰众多，翼德千万不可轻敌。主公交代我们，入蜀之时一定要严格约束三军，不可掳掠百姓以失民心。所到之处记得安抚民众。尤其是你，翼德，你常常鞭挞士卒，主公和子麒时常告诫，你要时时记在心里。望将军早会雒城，不可有误。”
张飞一拱手，道:“孔明先生，你就放心吧！俺老张心中有数！”
诸葛亮与张飞分别后，张飞率军从江陵出发一路向西而进，刘备攻取汉中后又偷袭涪城得手，益州的形势已经很明白了，张飞入蜀后几乎没有遭遇什么抵抗，大多敌军皆望风而降，一路如此顺利，张飞倒也将诸葛亮的叮嘱记在了心里，所到之处秋毫无犯。
听闻张飞从荆州入蜀，江州守将严颜整顿兵马，做好了迎敌的准备。严颜乃是蜀中名将，坐镇江州多年，在军中颇有威望，虽然年事已高，但却熟读兵书用兵老辣，是一位不可多得的将才，刘备入蜀时就曾从江州而过，当初严颜望着刘备大军，还曾感叹过刘璋是独坐穷山放虎自卫。
张飞一路进军顺顺利利，但到了江州却被严颜堵住了路。张飞的性格火爆，听说还有人敢不投降，便打发了一名小校:“你！去告诉那个老匹夫，就说他张飞爷爷来了，叫他速速开城投降，否则待我攻破城池，必将屠尽满城百姓！”
那小校领了命，径直跑到了城下大叫:“开门！张将军有话要说与严颜！”
严颜正在城上巡视，观察张飞的营寨，身旁的副将听到那小校竟敢直呼将军名讳，勃然大怒，张弓搭箭便要射杀这个冒犯之徒。
“哎！”严颜拦住了副将，道:“何必跟他一般计较？放进来，听听张飞想说什么！”
城门的守军得令，将小校放了进来。
那小校被带了上来，严颜大马金刀的往台阶上一坐，笑道:“说吧，张飞叫你来说什么？”
真是什么样的将军带什么样的兵，那小校见了严颜，趾高气扬的说道:“我们张将军说了，叫那老匹夫早早出城投降，否则攻破城池，屠尽满城百姓！”
“你！”
严颜身后的副将大怒，拔剑出来就要