进驻绵竹后，刘备又挥师继续南下准备攻打雒城。击破了张任后，刘备志得意满信心大增，分兵法正攻略其他各郡县，只留张辽等四将和八千人马向雒城进军。
对于刘备分兵的决定，庞统表示反对:“主公，敌军虽败实力受损，但毕竟在本土作战，刘璋定然还会调集各地的守军前来围攻我们，眼下不宜分兵啊！”
刘备笑着摇了摇头，道:“无妨！我们一路势如破竹，蜀中人心动荡，此时正是我们扩大战果的时候，我料法正必可迅速攻取广汉和犍为二郡，这样我们就可以包围蜀郡，进而迫降刘璋！”
刘备敢于这样做的理由还有一点，他已经接到了张飞的书信，张飞大军已经快要抵达雒城，二人约好在雒城下会师，这样一来，即便分了兵，也不会有很大的影响。
庞统当然也知道张飞快到了，但是雒城是成都的最后一道防线，刘璋势必会不惜一切代价派兵坚守，雒城之战会是整个入蜀作战中最为艰难的一战，可刘备似乎对此并没有做好准备，大抵是行为截止目前为止的战斗都太顺利的缘故吧。
数日后，刘备率军浩浩荡荡的渡过了石亭水，兵锋直抵雒城，先前被击败的张任和邓贤二将正率军固守在城中，无论刘备如何挑战，二人只是坚守不出。
算算路程，张飞还要三两天才能到来，以眼下的兵力刘备也不敢强攻，便在城下安营扎寨，等候张飞前来汇合。
刘备的大营就立在城外五里出，为了防备雒城的守军夜里偷袭，把守辕门的将士们一个个抖擞精神，瞌睡都没敢打一个，黄忠也率军在营中巡逻，以随时应对突发情况。
入夜，有一路人马衔枚裹蹄，悄悄摸到了刘备大营背后。
“嗖！”
暗中射来数只冷箭，瞭望塔上的守军毫无防备，捂着咽喉瘫软的倒了下来。
解决了瞭望塔后，敌军悄悄绕着大营来到了辕门处，在昏暗的火光下，守军并未察觉到敌军靠近，两队人马摸到近前，趁守军不备突然暴起，又是一阵箭雨放倒守军，随后搬开鹿角，敌军大队人马便杀了进来！
“敌袭！敌袭！”
幸存的守军面对这突发状况，拼命发出预警。
前军主将卓膺刚刚躺下，闻言立刻冲了出来，指挥刚刚醒来还来不及列阵的前军奋力抵抗！
黄忠正在巡营，听到呼喊立刻率军赶到辕门，但辕门已经失守，敌军闯了进来，正在四处放火攻杀还在睡梦中的荆州军！