赵云率军急袭潼关，一日之内便击杀守将攻下了关隘，在彻底肃清残敌后，赵云让将士们先休整一晚，明日抓紧时间修筑工事。
次日一早，赵云召集将士们开始构筑防御工事
“收集石块和巨木抬上城墙，还有，将孔明先生改良过的弩机也架设到城墙上！”
“分出一部分人马，出城去挖壕沟和陷马坑，陷马坑要挖得密一些，越密越好！”
“收集弓箭，去将城中所有木板都拆下来钉到城墙上，敌军放箭的时候躲在木板后。”
这些常规的防御措施做完后，赵云想了想，昨日攻城时烧毁了西侧的城门，于是让将士们在城门洞下挖坑，将整个城门洞全部挖开，能挖多深就挖多深，让敌军无法从城门外入城，同时又安排了一队人马就守在城门口以防不测。
时间紧急，赵云的准备工作还没有做充分，第六天的时候突然派出去的探子回报，说魏军的先头部队距离潼关已经只有六十里，也就是差不多一天的路程，而主力部队就跟在先头部队之后，十日之内也可以到达潼关。
来不及了，赵云仓促地将准备工作收了尾，但是做到这种程度，敌军能不能攻进来不好说，但城中的守军若想出去，恐怕不是一件容易的事。
次日，敌军果然到达潼关城下，看到城头上的旗号飘动，徐晃知道潼关已经易手，于是便率军在城外扎下大营，准备次日攻城。
自从上次攻武关未克之后，徐晃对于攻城这件事有了心理阴影，尤其是看到太史慈那些骚操作之后，徐晃感觉这个世界上再没有比攻城更难的事了。
绕着潼关走了一趟，徐晃看到城中的工事觉得很是棘手，急攻肯定是吃力不讨好，于是决定回营打造攻城器械。
一连数日，徐晃和赵云两军相安无事，一个加紧打造攻城器械，另一个则是继续构筑防御工事。
数日之后，曹丕亲率大军赶到，见到赵云在城中布防，认同了徐晃的做法，加派人手督造攻城器械。
曹丕大军从东面来，在潼关方向基本上属于仰攻，处于非常不利的局势，然而在赵云一面，看到的又是潼关地势虽然险要，却并非一夫当关万夫莫开的关隘，若要守住潼关，除了这些防御工事外，还需要有视死如归的决心。
望着曹丕大军在潼关外扎下的连营，城中的气氛变得十分压抑。傍晚时分赵云登上城墙看去，那黑压压的连营仿佛是自眼前延伸到天边的乌云一般，沉重地压在每一个