偷渡蒲板津失败，曹仁、夏侯惇两路人马未敢轻动、向江东请求出兵无果，曹丕无计可施，只好又将目光拉回了潼关。
休整了数日之后，曹丕又给曹真补充了两万人，曹真率军来到潼关城下，第三次发起攻城。
吸取了上次徐晃的教训，还未开战前，曹丕便令投石车先不断地对着城墙轰击了数轮。
赵云在城头上，见巨石不停地飞来，只留下数名探子观察敌军动向，其余各军都躲在了城墙背后。
曹真的目的不是通过投石车在战时压制蜀军，而是希望能够直接破坏城墙，一连轰击了一个上午，四架投石车损坏了两架，还真让他砸塌了一小段城墙。
见有一段城墙倒塌，曹真下令投石车停止发射，各军开始攻城。
赵云躲在城墙后，听见轰的一声巨响，正要派人去打探情况时，斥候赶忙跑来汇报，言称有一段城墙被砸倒，魏军已经冲了过来。
赵云皱眉，赶忙让将士们上城御敌。在投石车停止的时候，魏军就发动了冲锋，此时已经冲过了蜀军的弓箭射程之中，赵云指挥守军仓促上城，还没等准备好，先挨了魏军一轮弓箭。
“放箭！快放箭！”
赵云大急，就慢了一步，敌军已经快要冲到城墙下了，守军已经陷入了被动，如果再不反击，等魏军架起云梯，潼关就真的危险了。
塌掉的那一段城墙非常低矮，一些身手好的魏军只用钩挠顺着缺口就能爬上来，赵云派了一支人马入堵。
“弓箭手上前！将城头上的守军压制住！”
曹真见战况有利，深知一鼓作气的道理，所有弓箭手全部进入射程，不要吝啬箭矢，只要守军露头就放箭，对城墙上的敌军始终保持压制。
魏军在弓箭手的掩护下，已经陆陆续续的架起了数架云梯，就在云梯的钩爪搭在城墙上的一瞬间，赵云的心猛然揪了一下。
“长矛手准备！将云梯上的魏军杀下去！”
不多时，云梯上传来剧烈的抖动，魏军士兵正在顺着云梯向上攀爬，很快就有敌军爬了上来，就在露头的一瞬间，数枝长枪同时刺出，尽管敌军举起了盾牌奋力抵抗，但依旧被刺了一枪，从云梯上摔了下去。
“弓箭手！瞄准敌军的后排放箭！”
赵云没想到曹真居然如此厉害，第一次攻城就能将自己压制到这样的程度。攻城的战斗，抢的就是弓箭手的压制，此时已经到了拼命的地步，赵云命