若是在曹操成为兖州牧前，曹操或许会在今困顿之际，受荀谌的游说投效袁绍。然他尝过权利的滋味之后，已是难以臣服于袁绍。要不然指望凭程昱的一番话，怎么坚定曹操的抵抗之心。
在明确不投袁绍之后，曹操为了寻找破局之道，随即让人将荀彧请至府堂，咨询以大军存亡之计。
堂内，曹操忧心踱步，问道：“吕布为张虞乡人，旧屯于颍川，受袁术供给。陈宫、张邈迎吕布而袭兖州，诸郡反复背弃，唯三城尚在我手。今时大旱无雨，蝗灾四起，城郭残破，甲士困顿，试问文若、仲德有何良计，我军前途何在？”
之前曹操虽坐拥兖州，但未有所谓的窥探神器之念。而今被程昱刺激了下，曹操笃定要走田横道路，他干脆大胆展望霸业，以争霸天下为念。
顿了顿，曹操补充问道：“前日有斥候来报，陶谦病逝，子商继位，徐州正值更替，不知可用兵否？”
曹操两伐徐州，屠彭城，定琅琊，兵至东海，将陶谦的嫡系兵马几乎打没，陶谦为之惶恐，欲走丹阳避难。多亏张邈、吕布突袭兖州，才解了陶谦之围。在曹操率兵撤离徐州不久，陶谦便因心力交瘁而亡。
陶谦深知自己两个儿子不成器，接不了徐州烂摊子，而又没老实人刘备接盘，于是临终前让徐州文武自选州牧。而经文武一番争吵，最终让陶谦长子陶商暂任州牧。眼下兵马困顿，吕布不好对付，曹操不由想到徐州重起炉灶。
荀彧消瘦的脸庞上流露沉思之色，说道：“使君，昔高祖保关中，光武据河内，皆是先巩固根基方争雄天下，如此进则胜敌，退则据敌，故高祖几经兵败，方终济大业。今袁绍、张虞、袁术三雄争天下，无不取一州之地为根基。”
“使君以兖州起兵，平黄巾之乱，百姓无不归心悦服。且河、济二水，为天下之中枢，控则能威服天下。故今虽说残破，但犹能自保，是为使君之关中、河内，故不可以不定。”
“使君之困在于无粮，故不如东走鲁地，暂食青、冀之粮，向袁绍书信求援。待春水生时，西征济阴，与吕布对峙于定陶，约食畜谷，精练兵马，一举或能破吕布。及破吕布，然后南结扬州，北和袁绍，共讨袁术，将临淮、泗诸郡。”
“今举疲惫之卒而东取，吕布必兴兵取三城，故多留兵则难下徐州，少留兵则难保城。吕布自入兖州以来，侵扰掠民，人心惶恐，唯鄄、范、卫可全，其余非使君之所有。如三城被吕布所克，则兖州非使君所能有。”