六月，韩遂据略阳，聚汉、羌兵马三万余众，与张虞对峙于秦亭。
张虞在得到陇县民众的帮助下，不仅营垒得以快速修缮，并有民众愿为大军转运陇山段的粮草。
七月，张虞为求破局，遣什翼率两千胡骑夜渡犊奴水烧掠韩遂军粮，并命杨秋南下率本部四千人围攻清水。
相比什翼欣然前往，杨秋则是不情不愿。毕竟杨秋虽归降于张虞，但他却知自己非张虞嫡系。今受命南下攻城，不论建功与否，他帐下兵马都会被消耗。而他兵马一旦打光，怕会遭到张虞的冷落或是清算。
故杨秋率兵南下时，行军慢吞吞不提，且多次向张虞索要兵粮器械。而张虞甚是大方，满足杨秋所提要求。甚至多次书信与杨秋，让杨秋尽力用兵，勿要心有顾忌。
秦亭到清水城的路不远，约有一百二、三十里，而杨秋却花了四天才至清水城。
当兵至清水城时，杨秋不愿折损兵马太多，先是派人劝降任隗。而任隗因有韩遂的保证，以及得到千人兵马的支援，内心底气十足，不仅杀了杨秋的使者，还反过来辱骂杨秋。
杨秋勃然大怒，下令围攻清水城。任隗坚守清水据敌，并遣使者向韩遂求援。
略阳营寨，大帐内。
“果不出将军之料，张虞遣将杨秋南下攻清水。”成公英捋须而笑，问道：“不知将军欲如何用兵？”
韩遂瞧着舆图上的清水城，说道：“清水离我军路远，而离张虞路近。今欲速败杨秋，非遣猛将精卒不可。而若不能速破之，张虞得闻音讯，恐会驰援杨秋。”
“子密、彦明听令！”
“在！”
樊稠、阎行二人从马扎上应声而起，向韩遂拱手道。
韩遂指着舆图上的小道，说道：“你二人率五千步骑，别抄清水小道，昼夜兼程赶往清水，与任隗并击杨秋，务必速破之。”
说着，韩遂看向宋建，说道：“子密帐下兵少，劳君出千人精兵以援子密。”
“好说！”
为了抗敌大业，宋建答应非常痛快，说道：“来人，调精骑千人归樊将军听令。”
“诺！”
韩遂握住樊稠的手，说道：“彦明骁勇敢战，追随我多年。然无统兵之经验，而君追随董公身经百战，且与张虞多有交手。今烦子密为帅，统五千步骑突击杨秋，为我军取得大捷。”
“稠必不负两位将军之望！”樊稠