满宠破临淄，斩袁谭，清讨海滨诸郡之时，郦嵩征讨徐州的战事已至白热化。
正月一十六日，暖阳初升，冷风吹拂，天高云淡。
祊水河谷中，数万人拥挤于谷中，分成三支大军厮杀。
“臧霸犬子，竟敢背我！”
高干在车驾上，用手狂怒捶车栏，声音中充满了忿恨。
“使君，我军两面受击，今下形势不妙，还需早断决断！”谋士高配急声道。
霍奴从前头撤回，狼狈说道：“使君，唐人进攻甚急，臧霸又倒戈攻我，前军已有败退之势，将军速撤或为上策！”
高干脸上尽是不甘心之色，说道：“今若撤走，大军必然溃败。而兵马如若溃败，唐人将席卷徐州，我与诸位之基业将付之一炬。”
高配劝道：“青山若在，何愁无柴。使君如若身亡，何以复起建功？今形势不妙，速撤方为上计。”
“我军若败，徐州将无你我容身之所，今安能撤退！”高干依旧不愿屈服。
“徐州无使君容身之所，何不如效袁熙、袁尚二人渡淮投靠曹操。”高配说道：“若不引兵后撤，恐使军兵马尽折于此。”
“寄人篱下啊！”
高干望着已陷入混乱的战场，满脸的痛苦，最终咬牙说道：“撤军，传令各部撤军！”
“诺！”
高干发泄完怒气，见形势愈发恶劣，顾不上厮杀的大军，只得领着亲信数百人出逃。
高干败逃之时，因臧霸的临阵倒戈之故，齐军的侧翼已被击破，兵见争先恐后逃窜。而前军精锐受大局影响，人人皆无战心，在唐军的猛攻下，丢盔弃甲而逃。
郦嵩驻马于丘陵上，见高干兵马在他与臧霸的夹击下溃败，脸上久违露出笑容，说道：“高干不纳袁熙，而引臧霸为援，是为败笔。略施手段，便让臧霸倒戈助我，今徐州在望！”
十月时，郦嵩破寿张。十一月兵进泰山，稍微休整半月，在十一月末出征徐州。高干拒绝收留袁熙后，因得知郦嵩大军即将进讨，于是命人持重金游说臧霸、孙观、尹礼等泰山诸将，希望能与他联合，共同对抗郦嵩。
经一番思考下，臧霸与泰山诸将欣然应诺，领精兵万人，与高干汇合，共有兵马两万余众。
郦嵩依仗河北源源不断的军粮，及新破袁熙所收粮，并不急与徐州联军作战，而是凭营垒与之对峙。
时郦嵩探听到臧霸为泰山