自巴郡进攻改为汉国的夜郎。汉国大败，刘邦率领残军再次退入了南越。夜郎国归入大楚版图。
南越属于旧岭南之地，自古气候湿热，瘴气丛生，蛇虫遍地，中原人忍受不住，故一直等同于化外之地的存在。后来秦统一六国，秦始皇派遣屠睢率大军兵分五路，一路攻取东瓯和闽越，两路攻南粤，两路攻西瓯。开始战局极为顺利，征战三年，取得不小战果。然而最终还是以失败告终，主将屠睢也在战争中被杀。
后来秦始皇重新任命任嚣为主将，赵佗为副将，再次攻伐，最终完成了平定大业，将之全部划入秦朝版图，并设了“桂林”、“象”、“南海”三郡。
后来天下大乱，加上任嚣病故，赵佗杀了秦朝安置在南海郡的官吏，起兵兼并了桂林郡和象郡，建立起了南越国，号“南越武王”。
刘邦盘踞夜郎这几年，不住探查南越，将之情况完全摸透。而今被大楚所逼，率军攻入其中，与赵佗连番大战，在付出惨重代价后，最终将之击败，占据了三郡。
这时刘邦也看出来，他之所以能够顺利脱离汉中、巴郡，逃亡夜郎王国，以及而今攻入南越国，完全是项昌小儿故意留下他实行“驱狼吞虎”之计，利用他平定夜郎及南越。
因而，他眼下虽占据南越，项昌小儿也肯定不会罢休，下一步大楚军必定会侵略而来。
楚十二年，以四十七岁的高龄起兵反秦，一度威加海内，差点夺取了整个天下的汉王刘邦，在南海郡都城龙川县病逝。临死前，对王后吕雉、丞相萧何，以及儿子刘盈留下遗诏。
收殓刘邦完毕，举行完丧事，根据遗诏，继任汉王的刘盈派遣杨添出使大楚，举国投降。
大楚皇帝项羽在彭城接受降表，派遣军队入驻南越，派遣官员治理三郡诸县，然后封刘盈为顺安公，以丰县为食邑，奉刘邦棺椁安葬。至于其余汉营将领，也各有封赏。
天下遂平。
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