8月10日夜三更，太平军主力撤出道州，经水南、七里江到达道州东南四十里的四眼桥。
四眼桥是瑶人聚居的地方，到处都是高山深涧、纷歧小路。当地汉人从来都不愿涉足这里，更别提那些骄矜怕苦的清军了。
在新加入的天地会众的建议下，太平军出敌不意地通过四眼桥，毫发无损地撤出了道州，从此跳出清军包围圈。
8月12日，太平军攻克嘉禾县城，各路兵马齐聚嘉禾。清军畏葸不前，远远地跟在太平军后面“尾追”。14日，前军进逼桂阳州。
桂阳知州李启诏有“贪酷”之名，百姓恨之入骨。李启诏弃守桂阳，却被百姓围堵在城外，羞愤难当，投水而死。
太平军兵不血刃占领桂阳。
8月15日，太平军后军撤出嘉禾，16日进入桂阳。杨秀清作出部署，派主力进攻郴州，留后军在桂阳痛击清军追兵。
杨秀清何以要分兵呢？
原来，这时候，清军总兵和春终于等来了援军。明安泰、虎嵩林、米兴朝等清军将领带着湖南、四川的绿营赶到了战场。除去守城、堵截的清军外，和春麾下的机动兵力已增至一万余人，可谓兵强马壮。
和春胆气陡增，又遭到皇上严旨切责，一改过去只敢尾随、不敢交锋的打法，竟然主动挑衅起太平军来，尾追太平军后队甚紧。
杨秀清还准备在郴州好好休整兵马呢。若被和春这般死死咬住，太平军还能在郴州从容休整吗？岂不要像在道州一样，被清军围得严严实实，时不时就闹粮荒？
因此，杨秀清决定在桂阳狠狠打击一下和春，确保清妖不敢越过桂阳骚扰郴州。他本人亲自坐镇桂阳城内，令石达开主持前线战事。
石达开年轻气盛，闻战则喜。他手下有六千兵马，包括三千翼殿兵马、罗大纲的两千兵马、吴捷的一千兵马。
杨秀清另有一千亲军在城内护卫东殿。
太平军人少，准备凭垒固守，然后伺机反击。按理说，太平军在数量和武器上不如清军，应当收缩到桂阳城内，凭借城墙防守。
但杨秀清认为太平军士气正高，凭城坚守不利于充分发扬太平军的战斗力。他要求石达开在城外构筑防御阵地，预备在城外迎战。
杨秀清的部署是，在城外安排四千人固守城外阵地，以罗大纲两千兵马为左翼，石达开的一千翼殿兵马和吴捷的一千兵马为右翼。
杨秀清在城内留有三千精兵，充作预备队。其中两千为翼殿兵马，