耗尽必然退去。
一月后，韩忠率军来到武陵郡，各县深惧韩忠之名望风而降，很快韩忠就占领了除治所临沅县外武陵郡所有地区，临沅百姓在韩忠合围武陵之前，举家南逃。
临沅被王敏确定为治所以来，大肆修缮城墙，已将其建成一座坚城。
韩忠率大军驻扎在临沅城外十里处，帐篷连营数十里。众将纷纷请命出战，黄忠出列禀报道：“主公，明日之战末将申请出战。”
韩忠见众将争吵不休，说道：“今后有的是仗打，诸位不要着急，明日之战就让汉升出战。”
黄忠听完哈哈大笑，连忙拜谢：“谢主公”，众人听了韩忠之言也不在言论什么。
临沅城内王敏问手下众人有何退敌之策，大将金旋站出来禀报道：“大人莫慌，末将从小练武，不惧韩忠，明日他们敢来攻，末将出城迎战。”
“那明日就有劳将军了。”王敏忧虑道。
次日，黄忠率领大军在城外叫阵。城内守将金旋丝毫不胆怯，骑着黄骠马，拿着长矛，嘴中啊啊地叫着冲了出来。金旋快要冲至黄忠跟前，黄忠立即策马弯腰，一刀砍中金旋腰部，直接将其砍成两段。
城上王敏见状大惊，大将金旋竟然没有撑过一个回合。立即高挂免战牌，命令大军死守临沅，无论黄忠在城外如何叫阵就是不出。
韩忠见此城不易攻取，决定先围困临沅再图之，大军依旧采取三缺一之法围困。
大军围困一月有余后，韩忠对着众人说道：“我观城内士兵军心不稳可破之，诸位谁愿前往攻城。”
廖化率先站出来道：“主公，末将愿前往。”
韩忠道：“廖校尉着你领兵两万攻城，我亲领大军压阵。”廖化立即拜谢。
临沅城外，廖化率领大军猛攻，没想到遭遇到了城内士兵的殊死抵抗，大军损失几千，韩忠见状立即命鸣金收兵。韩忠将城内守军的顽强抵抗意志低估了。
临沅城内王敏看着韩忠撤军大喜，心想这些大族为了保命纷纷拿出的家底，提供军械、粮草无数，可供士兵使用半年有余，看样子临沅算是保住了。
韩忠在大帐内与诸将商量破城之计，强攻损失太大，乃下下策。这时候文聘出来禀报道：“主公末将有一计可破临沅，然破坏太大，还请主公斟酌。”
韩忠道：“有何计策说来诸位一听。”文聘道：“临沅城靠近沅水，现为秋季沅水水量充足，我军可将沅水改道，