寅时的长安城静悄悄的，城中巡逻士兵像往常一样慢慢巡逻，根本不知危险已经降临。
一队队士兵从府中而出，悄悄靠近外城东门，忽然杀声震天，城上城下已疲惫的士兵马上被吵醒，只见城外出现大量西凉兵马，正在猛攻东门，城里面不知道从哪里冒出了约五千穿着不一，手持兵器之人。
城东门士兵见状与城内军队厮杀在一起，这些士兵虽然战斗力不行，但人人不怕死，与霍峻中央军纠缠在一起，只见其中一蒙面黑衣人从容指挥。
双方在城东门拼死鏖战，因人数差距太大中央军不敌，城东门被打开。
城外马腾、韩遂见城东门打开大喜，命令所有骑兵进城。
西凉骑兵一入城，中央军全线溃败。
霍峻被城中厮杀声弄醒，急忙集合队伍。守城将领急匆匆跑来，满身是血，对着霍峻大声说道：“将军，不好了，西凉大军破开我城东门，已全部入城，我军弟兄正在与其死战。”
众人一听大惊，议论纷纷，长安城固若金汤，怎么如此轻易就被西凉军攻下了，西凉军不是为携带重型攻城器械吗？
霍峻也满脑子疑问。
斥候继续说道：“将军，城中出现数千死士，和城外西凉骑兵里应外合打开了城门。”
原来如此，霍峻也没有时间去想这些黑衣人从哪里来的。他很快镇定下来对着众人说道：“尔等快快从南门撤退，我率军退守内城。”
众将大声说道：“将军要走一起走呀，我等一起杀出城去。”
霍峻痛苦说道：“我辜负主公重托，弄丢了长安城，坏了主公大业，还有何面目去见主公，今日我准备和长安共存亡，拖住西凉军，尔等快快撤去武关，守住武关，决不能让西凉军占领武关，负责整个荆州洛阳地区危矣！到时我真成了我军罪人。”
众将哭泣不止，不忍离去。
霍峻对着众人跪下道：“诸位，快走，我求你们了，一定要守住武关，所有大军全部撤去，把消息传递给洛阳、河东、还有萧关高顺将军处。”
众将扶起霍峻率领各部离去。
长安城激战一整晚，马腾、韩遂部占领了长安城大部，此战中央军战死一万人，约六千余人撤向武关，霍峻率领三千人退守内城。
马腾大军见胜利在望，命令士兵猛攻打内城，霍峻军拼死抵抗。不久内城就被攻破，西凉士兵纷纷涌入。
霍峻看大势已去