1937年11月20日，国府宣布迁都重庆，并成立江宁卫戍司令部，任命唐胜之为江宁卫戍司令长官，调集总兵力11万余人，防守江宁。
第72军第88师担任水西门、中华门、武定门、雨花台的守备。
第78军第36师担任玄武门、红山、幕府山、挹江门的守备。
教导总队担任光华门、中山门至太平门、紫金山、麒麟门及天堡城的守备，另派一部守备乌龙山要塞;
第71军第87师防守通济门和光华门一带，宪兵队担任定淮门、汉中门和清凉山的防守。
江宁外围阵地：第74军布置于牛首山至淳化一线。
第66、第83军布置于汤山东西两侧。
为保卫江宁，国府在江宁、上海之间构筑了吴福福山一苏州一嘉兴一乍浦、锡澄江阴一无锡两道国防工事线。
外线布防部队：左翼军辖第15、第19、第21集团军防守太湖北走廊。
右翼军辖第8、第10、第23集团军负责太湖江宁杭州国道的防守。
徐子怡又将搜集到日军进攻江宁的态势图送给王灌木，使国府知道日军占领上海之后调动8个师、两个旅及海军一部计20万人，分南北两路进攻江宁。
北路为上海派遣军辖第3、第9、第11、第13、第16、第101师和重藤支队
南路为第10军辖第6、第18、第114师及国崎支队。
王灌木得到徐子怡送来的日军进攻图，及时送到军事委员会以及总司令唐胜之。
但中日两军的装备悬殊，国军尽管调整了部分防御重心，但在日军日南北两路同时攻击下，11月13当晚华夏左翼军退至福山、苏州防线阵地，双方在常熟、兴隆、福山一线激战。
19日，常熟、苏州、嘉兴相继陷落，吴福线被突破，华夏军队退至锡澄线。
11月27日，无锡失守，12月1日江阴失陷。在太湖南，日军于11月28日攻陷吴兴，锡澄线又遭突破。
12月6日，进攻江宁的日军已进抵栖霞山、汤山、淳化、秣陵一线外围阵地。
9日上午，日军发起总攻击，第16师攻占麒麟门、白水桥后，与第9师一部会合，向马群、孝陵卫进攻。
第6师占领牛首山后，主力向中华门推进;第9师占领了大校场机场后，向光华门、通济门、中华门推进。
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