在张云和独立支队的干部们正在部署开展大采购工作时，晋察冀根据地反围攻战斗已经掀开了帷幕。
1938年9月20日起，日军为实现“南取广州、中攻武汉、北围五台”的作战计划，在华北集中第26、第109、第110师团和独立混成第2、第4旅团等部共5万余人，以分进合击战术，对以五台山为中心的晋察冀抗日根据地实施多路围攻。
面对严峻的形势，按照晋察冀军区司令部部署，各部队采取以广泛的游击战阻击、消耗和疲惫日军，并寻机歼敌的战略。
经过一年多的迅猛发展，晋察冀军区已经拥有了数万的兵力，但因为大部分兵力都分布在冀中、冀北，反而北岳地区兵力并不多。同时，各部队因发展太快，造成武器配置非常不足(仅三分之一的战士有枪，且很多枪的膛线已经磨平)，很多战士们不得不拿着大刀、红缨枪去迎战敌人。
但幸好，晋察冀根据地早早有了自己的修械所，可以自产一部分黑火药手榴弹，让战士们已经熟悉了如何利用手榴弹对抗敌人。而张云提供的20万颗手榴弹，也被军分区提前下发给了主力及民兵部队，成为了晋察冀根据地军民反围攻的利器，让战士们如虎添翼！
五台山附近弯曲陡峭的山路上，趴在山石后观察山下鬼子的年轻民兵问着旁边的民兵连长：“连长，鬼子这么多，我们这一战怎么打呀？”
连长同样一边观察着鬼子一边说道：“咱们这点人怎么跟鬼子硬拼，之前营长不是说了吗，咱们要以游击战消耗敌人。看到鬼子侦察部队没有，咱们专门打他们！”
说罢，他稍稍低下头，躲过了鬼子侦察部队的视线。
现在的鬼子也精了，在山区行军时不会大摇大摆的排队前进，一般会有一到两支侦察部队，在左右两侧的山上先行侦察，以便提前发现埋伏的八路军大部队。
当然，这样行军速度就会慢下来，为根据地军民从容撤退留下了充足时间。同时这样的安排也为小部队作战提供了方便，毕竟仅有七八人或者十几人的侦察部队，更容易被游击队埋伏。
现在山下的鬼子就是这样安排的，两侧山坡上各有一个由4个鬼子和4个伪军组成的侦察小队，其中靠近游击队所在一侧的鬼子伪军已经逐渐接近了游击队所在。
鬼子伪军毕竟都是初次来到这里的山区，对地形很不熟悉，山石嶙峋下哪能发现有心隐藏的游击队。这不，游击队连长专门带着15个人藏到了石缝里，而鬼子
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