次日北伐军开始向临清州城发起进攻，守军早有防备，临清州城防守严密，民壮登城投掷滚木擂石，战兵顶着密集的箭雨长枪突刺，左良玉令明军蚁附攻城，两次攻城都被守军击退。
初战不利，北伐军退守郑家口镇。习惯了欺软怕硬的南直隶兵将个个垂头丧气，完全没了昨日抢掠的快意。
马洪起在西边的作战亦不顺利，这位河南豪强损失兵马过千，却是尺寸未得，只隔着一道护城河，临清城中热闹繁华，都与自己无关，马洪起如何不怒，原以为这座运河大城轻松就能攻取，没想到竟是这样一个硬钉子。
刘宗周端坐中军大帐，初战失利后，左良玉带着亲兵进入大帐，刘宗周瞟见他满头大汗气急败坏样子，正要询问前方战事，便听左良玉道：
“千杀的辽东兵，怎么招了这么多百姓守城，还的本将损失这么多人马，连家丁都折损好几十个,委实可恶,等攻下临清，一定把他们全都剐了。”
刘宗周抬头望左良玉一眼，神色自若道：
“齐军眼下占据不过一州之地，本官看来,慢慢困死便好,”
刘宗周所言不无道理，眼下南北运河彻底断绝,临清作为北运河枢纽,现在已经大打折扣，只要等些时日,州城中囤积的粮草物资耗尽,这支孤军便只有覆灭的命运了。
刘宗周知道的道理，左良玉却是不懂，他所率的南直隶兵乃是各支北伐军中实力最强的一支，底下这些兵将部曲跟着左总兵从淮扬丰沛来到临清,可不是来长期围城的,很多人携带的兵器铠甲都是花费自家积蓄购置而来,大家好不容易来这一趟,是来发大财的。只有尽快攻破临清城才能发财。
“刘督师所言甚是,只是末将和兵士们都等不起,这临清城必须尽快攻下！用齐军在城中的粮草金银,犒劳大军”
左良玉大声嚷嚷起来,左总兵知道,刘宗周其实对临清并不怎么感兴趣，老头真正想要的是去京师,去已经被炸成废墟的皇宫紫禁城，他要给死去的天启皇帝重新下葬,当然还有那个宁死不屈自刎而死的大明皇后。
“末将此来，是为求督师,明日攻城，可否让您的标兵营也上,让史监军率兵从南边攻打,马起洪从西边攻打，末将从东边攻打，围三阙一，必能一举破城。”
刘宗周听了默然不语,他麾下标兵营人数五千，算是弘光皇帝的御林军,本来这次北伐应该是由朱常灜亲自率军,御驾亲征，朝廷上下都劝谏皇帝亲征江北，扫灭伪齐残兵，不