时值南宋开庆元年(1259)，蒙古国蒙哥汗九年，蒙古兵围困大宋愈加急迫。
话说这蒙哥汗虽不能与其弟忽必烈相提并论，然亦是一代将才，其即汗位之初便命二弟忽必烈攻取大理，意欲绕道西南转攻大宋，形成南北合围之势。
那大理国皇帝段智兴空有无上神功一阳指，却未能及时察觉爱妃刘英与重阳宫弟子周伯通结交，致使二人私结连理、暗孕珠胎，湘西铁掌帮帮主裘千仞，一手铁掌神功独步天下，多次与东邪、西毒、南帝(段兴智)、北丐四大高手争夺天下第一之名号而不成，终于心生毒计，将刘爱妃之子以重掌力击伤，希望段智兴为救爱子耗空神功，这样其在华山论剑时争夺天下第一便去一劲敌，不想刘爱妃之子并非段智兴之子，南帝亦心生嫉恨见死不救，致使周刘之子夭逝，过后南帝每每忆及此事，愧疚极深，终看破红尘，落发为僧，法名一灯。裘千仞华山论剑时亦求名不得，终拜南帝为师，随其削发出家，赐号慈恩，师徒二人漂泊江湖，相伴数十载，时人交赞有加。
一日，二人于午后闭目打坐，慈恩渐渐入定，却觉一灯大师呼吸不匀，似乎杂念颇重，慈恩遂道：“大师有何心事？”
一灯深深叹了口气，说道：“慈恩，你我名虽师徒，实为挚友，老衲心事原不该瞒你。”
慈恩道：“大师但说无妨。。”
一灯缓缓睁开眼来说道：“老衲所虑者正是洱海之事。”
慈恩道：“大师当知晓，大理国已于五年前为蒙古兵所灭，世局如此，成败一瞬，大师又何虑哉？”
一灯望着远方，只说道：“此一节老衲自是知晓，老衲所虑者唯叔段福与弟段实耳，出家之人自当六根清净，似老衲这般留恋尘事，佛前不知忏悔多久方抵罪过。”
慈恩睁开眼来，看了看一灯，思虑少许，说道：“吾昔日有铁掌弟子近千，不知比近若何，想向大师告假数日，亲去一探方始心安。”
一灯只跏趺插手，闭目打坐，恍若未闻。
慈恩仅收拾几件细软衣物，跨步便行，忽听身后一灯说道：“此一去，万事小心，现今正值乱世，人心思变，各为己私，不得不防。”
慈恩微微一笑道：“大师说的是这个理，但人心何时又不为己私了。”
一灯又说道：“听闻那蒙古大汗降吐蕃后大肆招募雪域高手，遥想吾先祖之时大雪山大轮明王之超凡造诣，数次将先祖逼入绝境，最后不得不以道家功法将其神功尽