当时除了齐国，就属楚国最强。周成王时期，封楚人首领熊绎为子爵，楚国初建，位于湖北一带。经过不断发展，到楚成王时，楚国已然吞并掉周边很多小国，成为南方的超级大国，领土面积是所有诸侯国中最大的，他们还僭越称王了，这是主打“尊王攘夷”的齐桓公最不能忍受的。
但齐国和楚国没有什么瓜葛，楚国近些年也比较本分，没有入侵中原，齐桓公找不到理由动武，后来一个女人成为了导火索。
这个女人是齐桓公的三老婆，蔡国(楚国北边的邻国)人，叫蔡姬，蔡姬嫁给齐桓公的时候还是小姑娘，齐桓公的年纪可以给蔡姬做爹了。有一次，齐桓公和蔡姬在湖中乘坐小船玩耍，天真烂漫的蔡姬活蹦乱跳，把小船搞得摇摇晃晃的，齐桓公一把年纪了哪里经得起蔡姬折腾，连忙喊到：“小蔡姬，快停停，我的老腰吃不消了。”
小蔡姬不听，像打了鸡血似的继续跳个不停，齐桓公被摇晃的小船吓的要死。事后，齐桓公表示很生气，就把蔡姬送回蔡国闭门思过。蔡国国君看齐国这么不给面子还把蔡姬退回来，一怒之下把蔡姬改嫁他人。等齐桓公气消了，想念这位年轻可爱的老婆时，发现她已经改嫁了，便发怒了，召集了鲁、宋、陈、卫、郑、许、曹，凑了个八国联军，前去征讨蔡国。
正好这个时候楚成王开始向中原国家发难了，起兵攻打郑国。齐桓公觉得正好，等收拾完蔡国就可以借救援郑国的名义去打楚国了。
蔡国这个小国不经打，一下就投降了，于是齐桓公就带着联军顺势南下，来到楚国边境，准备作战。楚国人表示惊呆了，楚子使与师言曰：“君处北海，寡人处南海，唯是风马牛不相及也。不虞君之涉吾地也，何故？”风马牛不相及的出处就是这里。这场战争，基本上是以双方互骂为主。
齐国联军这边由管仲出场，楚国那边由屈完出场。管仲想想自己总不好说“我们早就想找你们麻烦了，这次正好打到蔡国，就顺便来揍你们一顿。”于是管仲义正言辞的说道：“我们已经取得了周天子的认可，可以征伐天下任意诸侯，怎么就不能到你这来啦？”屈完回道：“那要打我们总得有个罪名吧，我们这么老实本分又没犯错。”
楚国已然称王，而齐桓公只是公，是顺服周王的诸侯，楚国这么做早已丢掉了作诸侯的本分，想的是和周天子平起平坐，但是管仲心想，以这个为由头打他们，楚国实力强大，齐国不一定能打赢，没赢的话他们也不会答应去掉王号，这样不是损了自己的面子么。