三家分晋初期，赵氏还是三家里最强的。赵襄子死后，赵氏发生了内乱，即位的赵献侯(赵襄子儿子)被赵襄子弟弟驱逐，不久后赵襄子弟弟死了，赵氏大臣又杀了弟弟的儿子，重新迎接赵献侯回来即位。经过几年动荡，赵氏的实力骤减。这时候赵氏东边的中山国开始复兴了。
中山国的前身狄族鲜虞部落，在春秋时期，经常和中原诸侯国交战，和晋国是老冤家了。公元前506年，鲜虞人在中人(今河北唐县西北)建国，号中山国，在晋国的东北方向，与赵氏相邻。中山国在与晋国的斗争中落了下风，不得已当了晋国人的小弟。
晋阳之战后，韩赵魏三家瓜分了晋国，后来赵氏又发生内乱，中山国国君中山武公趁机拜托了晋国的控制，宣布独立。在中山武公的治理下，中山国一跃成为战国初期的二流强国。
赵献侯死后，其子即位，是为赵烈侯。中山国趁着赵氏内部不稳，举兵进攻赵氏腹地。此时的赵氏实力大减，赵烈侯觉得自己无法抵挡，就找富强起来的魏氏帮忙。但是中山国和魏氏并不交壤，中间隔了个赵国。魏文侯想了想，同意出兵，让赵氏借路，并约定赵氏将智地(当初从智伯手里抢来的领地)割让给魏氏。赵烈侯同意了，他想的是让魏氏和中山国火拼，自己再坐收渔翁之利，就算魏氏灭了中山，中山不和魏氏本土交界，魏氏不可能长期占据中山的。但赵烈侯的小算盘打错了，他低估了魏氏的实力。
魏文侯决心发兵，相国翟璜的门客乐羊主动请缨带兵作战。翟璜看人眼光超好，给魏文侯推荐了一大批栋梁之才，李悝、西门豹都是他推荐的，他还推荐过大名鼎鼎的军事家、政治家吴起。但是有一个问题，乐羊的儿子乐舒因纠纷当年杀死了翟璜的儿子，并逃到了中山国，还当了将军。
翟璜是个大度的人，他觉得乐羊是个将才，便向魏文侯推荐，魏文侯不同意，他觉得乐羊的儿子在中山国，乐羊出击的话搞不好带兵投降中山国，那岂不是亏大了。翟璜以自己的身家性命作为担保，坚持举荐乐羊，魏文侯同意了，让乐羊当主将进攻中山国。
公元前408年，乐羊带兵出征中山国，连续获得胜利，直至中山国都城，久攻不下。魏氏里就有人说乐羊是故意的，要倒戈了。中山桓公(中山武公的儿子)知道乐羊是对方主将，就把乐舒给杀了，还做成肉羹送给乐羊，以此显示抵抗的决心。乐羊为表忠心，竟然吃了肉羹。魏文侯知道后感叹：“乐羊真是个狠人，为了魏氏连儿子都吃。”
乐羊围攻