吴起变法效果很好，楚国很快强盛起来，有赶超老大魏国的趋势。随着楚国的发展壮大，楚悼王开始对外扩张。在吴起的带领下，楚国先收服了南方五岭一带的百越部落，大幅拓宽了楚国南部领土。接着吴起又在西边打败了秦国。楚悼王不满足于此，因为楚国的主要对手是三晋。
机会来了，公元前386年，赵敬侯(赵烈侯儿子)迁都于邯郸，赵武侯(赵烈侯弟弟，赵烈侯死时儿子还小，众臣拥立赵武侯，赵武侯死后再由赵敬侯即位)之子赵朝作乱，投奔魏国。魏武侯帮助赵朝攻打赵国都城邯郸，没有成功，但双方关系就此破裂。公元前383年，赵国攻打魏国的小弟卫国，魏武侯出兵救援，打败赵军。次年，魏武侯为了教育赵国，便联合齐国伐赵，攻下了赵国刚平。赵国抵挡不住魏、齐联军，便向楚国求救。
楚国内部对此意见不一，有人说三晋内部的事情不用管，有人说等他们两败俱伤再出手。这时候吴起发言了：“赵国打不过魏国的，等魏国灭了赵国，实力只会更强，到时候我们更难对抗。现在出兵救援实际上是在自救，而且凭现在的楚军，足以打败魏国。”有人就说了：“你丫也太狂了，魏国那边还有齐国、卫国当帮手，你凭什么能打败他们。”吴起说：“不好意思，我就是这么牛逼。”吴起知道齐国、卫国不会出大力的，不必担忧，他很相信自己的带兵能力。
楚悼王早就想出口恶气了，于是同意吴起的建议，由吴起挂帅，发兵驰援赵国。吴起没有带兵前往赵国，而是直接率军攻打攻魏国防御较弱的州西。魏军得知楚国来袭赶紧回撤，但被楚军击败。在吴起的带领下，楚军势如破竹，一直打到黄河边上。另外一边，赵国开始反击，趁势攻占了魏国的棘蒲等地。齐国不敢插手了，撤回老家。
这场战争史称棘蒲之战，是魏国当老大以后首次在战事上遭遇的重大失利。楚悼王不仅是出了口气，还收复了北方失地，并且在原来的基础上拓宽疆域。
棘蒲之战楚国大胜，本来可以趁热打铁继续前进，但后方传来了楚悼王病逝的消息，吴起只好赶回去参加丧事，没想到自己也要办丧事了。
楚国的贵族们被吴起变法整得够惨，心里怨恨已久，现在吴起的靠山楚悼王已死，他们就不怕吴起了。等吴起入宫给楚悼王送丧，恨死了吴起的贵族们突然下令射杀吴起，吴起知道这次是要完蛋了，说道：“你们也别想好过，我让你们看看什么叫做兵法。”吴起忍痛到楚悼王遗体前，拔出身上的箭插入遗体，并大喊道：“造反