西周时期，姬姓诸侯国韩国被晋国所灭。后来在曲沃代翼的过程中，曲沃桓叔庶子韩万立下功劳，曲沃武公上台后，将韩地封给了韩万，韩氏家族开始兴起，成为晋国的大家族。
在晋文公重耳争位时期，韩氏站错了队。后来韩氏家主韩舆早逝，留下幼子韩厥，韩氏地位一落千丈，家道中落。韩厥由赵氏抚养长大，后来做了赵氏家臣，在赵衰、赵盾的提携下，韩厥逐步走上晋国政坛。韩厥历经五代晋君，到了晋悼公时期，当上了晋国二把手(正卿)。韩厥开始，韩氏家族再次兴旺起来，后代基本都位列晋国六卿之列。
在三家分晋时，韩氏家族算是三晋中最弱的，分得了晋国南部土地。当时韩氏所处的地理位置很差，北边是魏、赵，南边是楚国，东边和郑国接壤，西边是秦国，位于四战之地，发展空间小。
韩氏想要发展，扩张领地，唯一的目标就是东边的郑国，其他方向的韩氏都惹不起。韩氏吞并郑国的野心在三家分晋时就显现出来了，韩赵魏瓜分智伯领地时，韩氏主动要求分了南部临近郑国的土地成皋，当时这片地区是晋国的欠发达地区，因此赵氏、魏氏都没有在意，便由韩氏取得。
公元前423年，韩氏动手了。这年郑国刚换了君主，郑幽公上台。韩氏家主韩启章趁机攻打郑国，获得胜利，杀死了郑幽公，郑国由郑幽公弟弟郑繻公继位。韩启章死后，接班人韩虔(后来的韩景侯，韩国首任君主)继续执行父亲的计划，上位后发兵攻打郑国，取得大胜，攻克了郑国雍丘，郑国被动筑城防守。
公元前407年，郑国发动反攻，打了次胜仗，但总体上和韩氏打得难解难分。后来三晋伐齐之战开始，韩氏的主要精力就暂时转移了。
公元前403年，韩氏正式被封为诸侯。韩国成立初期，内部不是很团结。郑繻公趁机出兵攻打韩国，包围了韩国都城阳翟，但没有攻下来，倒是把韩景侯给熬死了。韩景侯死后，其子继位，号韩烈侯。韩烈侯知道靠韩国目前的实力，还不足以吞并郑国，于是开始发展生产，积蓄实力。
韩烈侯在位13年，韩国国力有所增强。韩烈侯的接班人韩哀侯上位后，觉得时机到了，于公元前375年倾尽全国精锐，一举攻破郑国都城新郑，并将韩国都城迁移到新郑，郑国历经400多年就此灭亡。
韩灭郑后，好处是领土面积扩张了，坏处是现在东边紧邻齐国，这下好了，韩国四面都是强敌，处在这种地理位置，韩国想要进一步发展基本不可能，要生存下