代变了，秦国已经站起来了，如果三晋一心同体，还是可以勉强胜过秦国的，但晋国已经分裂成韩赵魏了，三国不可能永远步调一致。而且楚、燕消极应战，三晋的士兵也不想卖命了，士气大减。
函谷关确实难打，三晋军队损失惨重，楚国看玩得差不多了，先行撤军，燕国马上也溜了。盟友都走了，韩赵魏也只好撤军了。第一次的合纵攻秦之战，以失败告终。
三晋联军向东撤退，秦惠文王派同父异母的弟弟公子疾展开反击。公子疾的家在渭阴乡樗里，所以人们也叫他樗里疾。樗里疾带着秦国的虎狼之师，冲出了函谷关，在韩国修鱼(今河南原阳)追上了三晋联军，双方展开大战。三晋联军攻打函谷关无功而返，信心严重下降，根本不是秦兵的对手，大败而逃，韩国大将申差被俘虏。
修鱼之战后，樗里疾乘胜追击，继续攻打韩国。虽然秦军和三晋联军兵力相当，但此时的三晋已毫无战意，抵抗不住秦军的猛攻，八万士兵被斩首，韩公子奂、赵公子渴纷纷战死。联军惨败的消息震惊了各诸侯国，一时间人人自危。
魏襄王看势头不对，赶紧安排合纵派的公孙衍下岗，并派人去求和。魏指大臣田需为了上位，趁机中伤公孙衍，说都是他的合纵计划害得魏国怎么惨，公孙衍于是在魏国失去重用，便跳槽去了韩国，准备继续他的合纵事业。