还是同一年，秦国打完了韩国，回去马上收拾了之前在背后搞偷袭的义渠国，攻占了义渠国25个城邑，义渠国实力大幅缩水，再也没有能力参加合纵给秦国搞破坏了。公元前314年，秦惠文王又出兵夺取了魏国的曲沃，曲沃在之前就被秦国抢来了的，只不过根据张仪的策略还给了魏国。
秦国的对外战略搞得风生水起，实力稳步提升。三晋的状况则岌岌可危，韩、魏为了自保搞起了连横，和秦国亲近，赵国虽然不连横，但也只有防守的能力了。面对这种形势，楚怀王终于坐不住了，准备出手遏制一下秦国的发展。
秦国实力强大，楚怀王不想和秦国单打独斗，就准备去找盟友。三晋是指望不上了，之前函谷关之战楚国出工不出力，已经得罪了三晋，后来又戏耍韩国，三晋对楚国的态度都一致，哪凉快哪待着去。燕国又太远，也没啥实力。在陈轸的建议下，楚怀王去找齐国帮忙了。
秦国这两年的发展远远超乎了齐宣王的预料，他有点后悔没有在函谷关之战中出兵一同攻打秦国，如果当时齐国出兵，说不定就把函谷关打下来了。这次楚国使者来到齐国，请求结盟对付秦国，齐宣王便答应了。这时候的秦国比函谷关之战时更加强大了，而且现在三晋是不会帮忙的，齐宣王虽然表面同意结盟，但是实际上并没有真正攻打秦国的打算。齐宣王便对楚国使者说：“让我们分兵两路好了，你们从南边进攻，我们绕道赵国，从北边进攻。”齐宣王想得是让楚国人去拼命，自己则做做样子。
陈轸早就预料到了齐宣王的心意，这次与齐国结盟，并不寄希望于齐国人能大举进攻秦国，只是借助联盟造势，齐国装装样子就能分散秦国的注意力，这样楚国在南部战场上就好打多了。
公元前313年，楚怀王、齐宣王分别派昭阳、匡章出征秦国。这是历史上第一次齐楚两大强国合作攻秦，秦惠文王在桑丘之战中吃过齐国人的亏，就派樗里疾带领主力部队对抗秦国，南边就让司马错带兵防守。
秦国分兵了，而且精锐部队拉去应对齐国了，楚国这次和齐国结盟的目的就达到了。昭阳率领楚国精锐，一举攻下了曲沃后，继续攻打於中地区。另一边楚怀王让大将景翠率兵驻扎在韩、楚的边境，准备伺机而动。南边战事紧张，秦惠文王很着急，但他也不敢把樗里疾的部队拉回来，因为齐军已经进入赵国境内了，虽然他们好像磨磨蹭蹭的，没有打架的意愿，但秦惠文王不敢大意。
秦国局势非常紧张，如果三晋趁此机会出兵攻