把时间向前推移，到公元前323年，这一年燕国开始称王，第一位燕王是燕易王。燕易王没当多久的王，在公元前321年就去世了，太子哙继位，史称燕王哙。
燕王哙三年，燕国参加了合纵攻秦函谷关大战，不过燕国和楚国差不多，出工不出力，就像是报了个函谷关的旅行团，观光了一圈就回来了。
燕王哙时，燕国的相国是子之。子之的野心很大，他和苏秦的族弟苏代结为亲家，又派苏代到齐国侍奉在齐国当人质的燕国公子。苏代工作能力好，逐渐得到齐宣王的重用。苏代后来代表齐国出使燕国时，燕王哙问苏代：“齐王要称霸吗？”苏代回答：“肯定没戏。”燕王哙追问缘由，苏代说：“因为不信任他的大臣。”这话是子之和苏代商量好了的，就是为了说给燕王哙听，激燕王哙信任重用子之。
燕王哙听了苏代的话后，开始把大小政务都交给子之处理，子之独断专权，地位不断提高。随着权力重心的转移，燕国出现了禅位的呼声，燕王哙索性学起了尧舜，将燕国全权交由子之管理，自己退二线去了。
谁当大王，对于老百姓和官员来说其实差不多，最有区别的是原太子平，本来可以顺利继位的，现在泡汤了，只好逃去齐国。但太子平不甘心，暗中和燕国将军市被联络，密谋反叛。这消息传到了齐国朝堂上，齐国大臣们都说这是一次攻打燕国的好时机。齐宣王于是派人和太子平说：“燕王位本来就是属于你的，我们支持你夺回来。”齐宣王并不是要帮太子平，只不过是给他壮胆，让他回去闹事，齐国好坐收渔翁之利。
听齐宣王说支持自己，太子平来了信心，马上和市被起兵攻打子之，包围了燕国王宫。太子平没有等到齐国的支援，等来的是燕国百姓的攻击和市被的临阵倒戈。太子平在一片混乱中坚持了下来，杀了市被示众，继续和子之对抗。战争持续数月，太子平落败被杀，燕国因为这次祸乱动荡不安。
趁燕国大乱，秦国、三晋、楚国之间相互纠缠，无暇东顾，齐宣王当机立断，派大将匡章率领齐国主力军队攻打燕国。燕国刚经历内乱，根本无力抵抗齐国的入侵，不到三十天，燕都被破，燕王哙和子之被杀，等各诸侯反应过来，战局已定。
齐军进入燕国后，开始飘了，军纪涣散，就像当年吴国攻破楚国国都一样，烧杀掠夺，引起了燕国百姓的强烈反抗。秦楚和三晋对齐国吞并燕国这事都不满，纷纷施加压力。齐国占据燕国两年后，扛不住来自各方的压力，迫于形式撤军回国。赵武