宋国在春秋时期受到晋楚争霸的影响，也和郑国差不多，夹在中间很难混。弭兵运动之后，宋国迎来了和平发展的时机，宋景公时期还灭掉了曹国。到了战国之后，宋辟公这代发生了政变，戴氏取宋事件，宋戴公的后代剔成谋反，成功上位。
公元前329年，剔成的弟弟戴偃篡位，赶走了哥哥，自立为国君。到了公元前318年，戴偃也学大国们称王，号宋康王。宋康王对内推行改革，对外攻占了齐、魏、楚的几座城池，国力大增，是除战国七雄外实力最强的国家。宋国手工业发达，国民善于经商，因此非常富庶，其陶城(今山东定陶西北)更是天下数一数二的大城市。这么一块嘴边的肥肉，齐国人早就有想法了，但碍于秦国的干涉，一直没有动手。
宋康王有一天在城墙角落里看到一个奇怪的现象，一只小鸟生出的幼鸟体型很大，比生它的鸟还大。宋康王就找太史来占卜，太史神神叨叨掐了掐手指，说道：“小鸟生出大鸟，这意味着我们宋国虽然是小国，但肯定会称霸。”
俗话说饭可以乱吃，话不能乱讲，就因为太史一通瞎说，宋康王觉得自己就是齐桓公、晋文公再世，下任霸主非自己莫属。为了称霸，宋康王出兵灭掉滕国，又出兵攻打薛地。薛地是齐国分封给田文的，齐湣王不喜欢田文，所以宋国打薛地的时候齐国没去支援，薛地也被宋国占走了。这下好了，田文原先的狡兔三窟只剩下一窟了，他恨齐国，恨齐湣王竟然连薛地的宗庙都不顾了。
宋康王攻占滕国、薛地后，不可一世，用袋子装满血，扔到天上射击，号称“射天”，又用鞭子抽土地，还毁了一些神像，对外宣称：“天下鬼神都被老子降服啦！”。宋康王初期励精图治，取得了一定的政绩。随着名声和地位的提升，宋康王开始膨胀了，变得昏庸无道，自己又天天享乐，有大臣来进谏，一言不合就开杀。臣民不堪其苦，一些诸侯国们送宋康王外号“桀宋”，还说他就像他的祖先纣王一样暴虐。
公元前286年，齐湣王觉得宋康王膨胀够久了，就以替天行道为借口，号称以正义之师攻伐宋国，齐湣王还找了魏国、楚国当盟友，答应打赢后把宋国之前占领魏、楚的土地还给他们。那还有秦国和赵国呢，难道不会出来干涉吗？齐湣王并不担心，因为有个人已经替他搞定了，他就是苏秦。
话说苏秦从赵国去了燕国后，燕昭王很信任他，苏秦也一心一意为燕国干活。燕国的最大仇敌是齐国，为了向齐国复仇，苏秦自己到了齐国当卧底。齐湣王很欣赏苏