经30多年了，秦国的大权还在宣太后及魏冉等人手中，秦昭襄王也想把权力收回来，但有心无力，他也很愁。听到范雎的嘲讽后，秦昭襄王非但没有生气，还上前去向范雎道歉：“张先生，我早就应该向您请教了，这不都在忙着处理义渠这事嘛。现在事情处理好了，才有机会向您请教。我真是太糊涂了，请受我一拜。”秦昭襄王向范雎行礼，范雎看秦昭襄王肚量这么大，觉得是个英明的君主，随即回了礼。
进入到大殿，秦昭襄王让左右都退下，和范雎坐下，问他：“先生请指教。”范雎就回了一个字：“嗯。”秦昭襄王不解，继续问，范雎还是说“嗯”，就这样问了三遍。秦昭襄王说：“先生不教我了吗？”
范雎说：“微臣不敢。曾经姜太公遇到周文王时，他在渭水边上钓鱼，他们本来没有交情，但听了姜太公一席话后，周文王就拜他为太师，这才有了后来的周朝。我和大王也不熟，我希望帮助大王做大事，但我要说的话涉及到大王的骨肉亲情，所以不敢贸然谈论。我不是怕死，我只是怕天下人看我忠君为国却死了，以后没人再给大王出主意了。现在大王上面有太后掌权，下面又有权臣，长此以往，国家危险您也危险，这是我担忧的。如果大王能采纳我的主张，我死而无憾。”
范雎的原话有一大段，又举了好多例子，秦昭襄王听后对范雎充满了敬意，说道：“先生这是什么话，秦国地处偏远，我资质愚钝，先生肯屈驾到秦国来，这是上天的恩赐。先生尽管说，无论涉及到谁，希望先生不吝赐教，不要再怀疑我了。”
范雎听到秦昭襄王的决心后，拜了两拜，说道：“秦国战略地位好，进可攻退可守，百姓可以勇猛作战。大王占据了地利、人和两样优势。但大王您的臣子不行，秦国到现在固守函谷关15年了，都没有进军中原，主要是穰侯没有全心全意帮秦国打算，不过大王您也有做的不好的地方。”秦昭襄王赶紧请教：“请先生明示。”
范雎在谈话时发现有人在偷听，他知道肯定是太后或者魏冉的眼线，他不敢直接说太后专权的事，就谈论魏冉对外的策略，说道：“穰侯越国魏国、韩国打齐国，是不对的。”秦昭襄王知道魏冉为啥要这样做，魏冉是为了打下和陶邑相邻的齐国纲寿，扩充他的领地。
秦昭襄王让范雎深入分析一下，范雎说：“我猜大王的计策是让韩、魏一同出兵，我们自己少出力，但现在秦国却自己出兵，还要越国韩、魏国境去打齐国，韩、魏不是真心亲近我们，所以这个战略是错的。”秦昭襄