燕国的鼎盛时期在燕昭王时代，在乐毅伐齐取得完胜后，燕昭王又派将军秦开大破燕国东北部的东胡，拓展国境千余里，燕国的领土因此扩展到辽东一带。后来田单起兵，燕惠王兵败，失去了吞并齐国的大好良机，之后燕国暂停了对外的军事战略。
燕惠王之后的燕武成王、燕孝王都没有再对外用兵，同时结好赵国，低调发展。公元前255年，燕国的最后一位君主，燕王喜继位。公元前251年，燕王喜为了巩固和赵国的友好关系，让相国栗腹带上重金去赵国结盟。赵孝成王热情招待了栗腹，没想到栗腹这趟去赵国是不怀好意。
赵国段时间内经历了长平之战、邯郸之战，阵亡将士五十余万，国力受到重创。栗腹这趟出使赵国，发现赵国还没从这两场大战中缓过来。栗腹回去向燕王喜汇报：“大王，赵国的精锐部队在长平之战中都死光了，他们的小孩还没长大呢，现在赵国兵力微弱，是攻打赵国的好时机。”
燕王喜觉得有道理，就去咨询乐毅的儿子昌国君乐间，乐间反对，说：“大王不可，赵国四处受敌，现在是全民皆兵，不好打呀。”燕王喜说：“我用五倍的兵力打他们不就好了。”乐间还是不赞成。燕王喜怒了：“大家都说能打，你个怂货。”
燕国经过数十年的休养生息，国力所有恢复，燕王喜一口气召集了六十万大军，由栗腹率军四十万攻打鄗(今河北高邑县东)，将军卿秦率军二十万攻打代(今河北蔚县东北)。燕王喜准备亲征，大夫将渠劝说：“大王刚和赵国结盟，回头就打人家，这样背信弃义是不好的，这仗打不赢的。”将渠拉着燕王喜的衣服，不让他去。燕王喜不听劝，一脚踢开了将渠，继续上路。
赵国方面，自从长平之战惨败后，赵孝成王觉得还是廉颇靠谱，就重新启用他当大将军。这次面对燕国大军来袭，赵孝成王忧心忡忡，现在全国的兵力加起来还不到二十万，怎么面对燕国的六十万大军。廉颇站了出来，说：“让老臣来对付他们吧。”在廉颇的建议下，由廉颇领兵八万应对栗腹带领的四十万燕军，由乐乘领兵五万应对卿秦带领的二十万燕军。
面对兵力上的巨大差距，廉颇制定了以逸待劳，防守反击的策略。燕军方面人多势众，因此非常轻敌，但碰上廉颇的铁壁防守，数战不利，士气逐渐下降。廉颇抓准时机，一鼓作气发动反攻，大破燕军，杀死了栗腹。之后廉颇领兵支援乐乘，前后夹击卿秦部队，卿秦部队溃败而逃，卿秦本人被俘。
廉颇乘胜追击，势如破竹