平定三秦夺得关中之后，汉军阵营实力大增，趁着项羽在齐国打仗，刘邦果断决定率军出关，开始了东征。东征的进展十分顺利，在刘邦攻打殷王司马卬之前，魏王魏豹就已经提前投诚了。后来殷王司马卬、河南王申阳也相继举了白旗投降。有一个人倒是很硬气，想向章邯学习，他就是项羽刚封的韩王，郑昌。
郑昌觉得既然项老大看得起我，总要帮他守好韩国。对于郑昌，刘邦不想花太大精力，就派了韩信(之前跟着刘邦混的韩王室后裔，不是大将军韩信)带了一队人马攻打韩国。这个韩信打仗也挺有一套，而且他本来是就是韩王室后裔，在韩国非常有号召力，而郑昌是个外来户。一来二去，韩国全境很快就被韩信给控制了，郑昌最后还是投降了，韩信因为战功被封为新一任的韩王。
仅仅几个月的时间，魏、殷、河南、韩四国接连投入了汉军阵营。项羽别提有多火了，但他腾不出空来，眼下齐国这边的战役也很麻烦，田荣还多了个猛将助阵，此人便是彭越。
彭越出生在魏国，前面也出场过，当时还帮着刘邦一起攻打昌邑。后来昌邑没打下来，刘邦就继续向西去了，彭越则继续留在魏国打游击。到项羽分封天下的时候，彭越的部队也有一万多人了，但他现在没有老板，他自己也不想当老板。
项羽出兵攻打齐国后，田荣赶紧对彭越抛出了橄榄枝，任命他为齐国大将，让他帮着对付项羽。有大公司主动来找自己，彭越也没多想，就接受了任命，出兵攻打项羽。项羽派出部将萧公角迎击，却被彭越打得落花流水。这下项羽彻底被田荣惹恼了，亲率大军对齐国发动了猛攻。田荣哪里见过这种大场面，连章邯都打不过项羽，田荣在项羽面前就是个小学生。没过几天，齐军大败，田荣逃到了齐国西边的平原县。
田荣打仗没水平，管理也没水平，得不到民心，逃到平原县后，竟然被平原县的老百姓给合伙杀掉了。按说齐王田荣死了，仗就没必要再打了，谁知道项羽觉得死个田荣还不够，不过瘾，人又不是他杀的。项羽当即下令，活埋了所有投降的齐军，然后巡视齐国各城，开始了他的老惯例，烧杀掠夺。
但齐国人可不是好欺负的，在项羽惨无人道的压迫下，大批的齐国人团结起来宣布要和项羽斗到底。田荣的弟弟田横趁机收编了齐国的散兵，整合成了几万的军队，攻下了之前被项羽占领的齐国大城市城阳，以此为据点组织齐军反攻，并拥立了田荣儿子田广继任齐王。
趁项羽困在齐国战场，刘邦做了