公元前204年十二月，攻占了九江国之后，项羽马上把矛头对准刘邦，利用兵力优势围困荥阳，同时派兵绕后截断汉军的后勤补给路线。荥阳固然易守难攻，但没有粮食迟早得饿死。刘邦实在撑不住了，向项羽求和，说：“算了吧，我们别折腾了，这样吧，荥阳西边归我，东边归你。”
面对刘邦的示弱，项羽又心软了，准备和刘邦讲和。范增急了：“你怎么不长记性啊，趁他病要他命啊，现在可是消灭刘邦的大好机会。”项羽这次听了范增的话，继续围困荥阳，打算耗死刘邦。刘邦这下发愁了，眼下情况危急，韩信还在北边没回来，这该咋办？刘邦赶紧召集群臣商议对策。
郦食其给刘邦出了个主意，但事实证明郦食其只是个能说会道的说客。郦食其对刘邦说：“大王，您看看曾经的商汤和周武王，他们成功以后都分封了对手的后代。但秦王不讲道义，灭了诸侯以后不给他们后代活路，所以秦朝被推翻了。我建议您恢复六国，分封六国后人，这样大家都高兴，肯定对大王您感恩戴德，拥护大王。这样大王就能称霸了，楚国就只能吃干饭了。”
这个主意乍一听还有点道理，郦食其又曾经立过大功，刘邦非常信任郦食其，就按照他说的，赶紧让人制造玉玺，准备分封事宜。张良从外面回来，到刘邦那里串门的时候，刘邦和他聊起了郦食其提的计划。张良一听张大了嘴，问到：“这是哪个脑壳被门夹了的人出的馊主意？”
刘邦一听纳闷了，问张良：“怎么了军师，有啥问题吗？”张良说：“要是这么干的话，大王你的公司就得破产了。”“啊？为什么呀？”张良随即给刘邦来了五个灵魂拷问。
“以前商汤、周武王分封对手的后代，是有能力拿捏他们，现在你有能力拿捏项羽吗？”
“周武王能砍下纣王的脑袋，你能砍项羽的脑袋吗？”
“眼下正打仗呢，现在是学周朝那派做法的时候吗？”
“要是真搞分封，文臣武将就跟着他们的老板走了，谁来给你打工？”
“楚国这么强，分封后的诸侯敢和楚国叫板吗？谁来给你汉国当小弟？”
刘邦被问得哑口无言，“额”。张良说得字字在理，刘邦终于醒悟了，今时不同往日了，现在汉国的情况不容乐观，再搞周朝的做法无异于是找死。刘邦赶紧叫停了分封计划，大骂郦食其：“这个脑残儒生，差点被他给坑了。”
郦食其和张良一对照，谋略水平差了好几个档次，这就是说