按照郦食其的战略，趁项羽回老家收拾彭越，刘邦立马出兵，包围了成皋。成皋的守将，楚国大司马曹咎早有准备，做了一堆防御工事，因为项羽之前千叮咛万嘱咐只要坚守到他回来就好。
对于曹咎的龟缩防守，刘邦也无可奈何，他现在总算体验到了项羽之前的心态。这样下去可不行，项羽一解决彭越，马上就要回来了，留给刘邦的时间不多了。碰到这种对手怎么办，最常用的解决办法就是靠嘴炮输出，骂到你忍不住为止，俗称激将法。这种办法也是看人去的，你比如说对刘邦用激将法，就等于是坐车不买票——白搭，随你骂个爽。不过曹咎不一样，他原来是管监狱的，为人比较粗犷，脾气火爆，所以项羽专门叮嘱过他不要出战。
刘邦在军队里举办了一场怼人大赛，评选出了一批怼人标兵，组了队轮番成皋城下开始垃圾话轰炸。接下来的几天战场成了脱口秀现场，主题就是羞辱曹咎。一两天还好，曹咎还虽然心里窝火，但毕竟项羽临走前有过交代，就硬生生忍了下来。随着垃圾话的不断升级，曹咎的耐心一点点被消耗殆尽。
在第五六天的时候，曹咎终于忍不下去了，抄起家伙，带上小弟，冲出城门就要找汉军决战。被骂昏了头的曹咎也不管什么阵法啊，战术啊，就是愣着头往前冲，结果在渡河渡到一半的时候，被早有准备的汉军拦击。一番交战，楚军溃不成军，曹咎这下明白为啥项羽要特意叮嘱他不要出城了。哎，事已至此，还能咋办呢，曹咎只好拔剑自杀，以死谢罪。连同曹咎一起自杀的还有曾经的塞王司马欣和翟王董翳。成皋失而复得后，刘邦趁势包围了钟离眜把守的荥阳。
另外一边，项羽回防后迅速占回了后方失陷的城池，把彭越给赶跑了。项羽本来是想把彭越一网打尽的，可彭越就像泥鳅一样，滑得抓不住，前线失利的消息正好又传了回来，项羽气得吐了口老血，也就不管彭越了，率领大军又开往前线。
刘邦倒是很识相，听说项羽回来了，马上撤了对荥阳的包围，撤退到了广武山。广武山地形险要，中间还有一条深深的山涧，刘邦大军驻守在山涧的西面，借助地理优势，把楚军挡在了对面，项羽也只好就地驻扎下来。就这样，刘邦和项羽每天就隔着山头遥相守望。
当时已是农历十月，马上就要到最冷的时候，刘邦倒是一点都不急，关中的补给充足，过个冬不成问题。项羽可就头疼了，后面还有个彭越在到处捣乱，补给线路被他弄得一团糟，缺粮的问题近在眼前。双方僵持了一段时间后，项羽