郡兵、荆州世兵为主，基本都是南阳五郡之人，曾经的乐家军，守鱼复县。
两城地势都很高。
白帝城在白帝山上(今奉节东十三里)，乃汉鱼复故城，非常小，城周只有二百数十步，公孙述改名为白帝城。
白帝山东二里有赤山(今奉节东十五里)，山上便是鱼复县城，周七里余，比白帝城大多了，故作为郡治。
两城之间只相隔两里，南北共连基，互为椅角。鱼复县百姓的民居多位于城西，一直向西连接到白帝城。
而从这个居民区、商业区中间延伸出一条道路，土人称为马岭路，乃堑山开凿，上下参差，落差极大，直抵江边码头。
此时码头已为成军所占。
但他们面临南浦同样的问题，部队展不开。
来十万人和来一万人，没甚鸟区别，都只有前头千余人能打仗。
上一次攻鱼复，他们就吃足了这方面的苦头。这一次更惨，因为梁人居然连上山的道路都不让了，在这条山坡坂道上横冲直撞，非得实在抵挡不下去了，方才收兵后退。
攻杀大半个月了，成军甚至还没能完全占领这条山道。每次苦战过后，抬头看看北方高高耸立、几乎处于云雾之中的鱼复、白帝二城，难免泄气。
今已是正月二十五，负责指挥的征东大将军李越(李雄之子)不得不改变策略，令水师于大水口登陆。
西有永安宫城(今奉节)，刘备所筑，今无兵成守，显然被放弃了。
成军打算在这个相对平坦的地带修筑营寨，屯驻大军，然后绕道鱼复、白帝城后，两相夹击，省得继续在山道上与梁人打烂仗一一上一次来，明明没这么难打的，梁人一来，局势陡变，让李越难受无比。
命令既下，成军立刻行动了起来。
二十六日，永安宫南大江中的沙滩附近，舟船云集。
李越令部将继续攻山道，自指挥水陆将士登岸。
此江中滩夏没冬出，此刻正是枯水，岛上现出诸葛故垒，甚至还有传说中的八阵图，但李越一点兴趣都没有，直接住在了刘备的永安宫。
这个地方离鱼复、白帝已有十余里之遥，打着打着竟然离战场越来越远了，
让李越直感晦气。
但这就是巴蜀！
鱼复东临河，壁立二百余丈，西南临大江，西北高千丈。天气不好的时候，
看着就像是云中