却说项梁乃下相人，其父即楚名将项燕。战国时，秦兵攻楚，项燕拒敌兵败，被秦将王翦杀死。项氏世为楚将，秦既灭楚，项梁身为布衣，常思为父复仇，未得其便。
项梁有侄名籍，字羽。少时失父，依着项梁过日，为人放荡不羁。项梁尝命其学书，过了许久考问学业，并无成绩。
项梁心想：“我家世代将门，将门之子性质本与文墨不甚相关，不如教他武艺，或者易于成就，也不至堕落家风。”于是命项籍弃书学剑，学了一时，却又无甚长进。项梁大怒，便将项籍唤至面前道：“你年纪也不小了，偏偏终日嬉游懒求学业。文既不成武又不就，将来长成之后何以自立？！”项籍道：“并非侄儿不肯用心，学书能记得姓名就行。学剑纵然技艺精能，不过敌得一人。此两件事徒费心力，无大用处。侄儿欲学得万人之敌才行。”项梁见项籍志趣不凡，便道：“既然如此，我就教你兵法。”项籍大喜，从此跟从叔父学习兵法。谁知他又不肯耐烦，遇事都是一时高兴。所以起初尚留心听受，到后来领略用兵大概也就撇开，不愿学习到底。项梁知其生性如此，只得由他。
后来项梁因事杀人，本地不可居住，便带项籍避到吴中。项梁在吴中住了一时，与本地一班有名之人尽情结识。人见项梁才学出众，办事干练，都十分敬服。每遇地方上兴大工，或富贵人家出丧，皆请项梁主办。项梁预先定下章程，分发诸人办事，暗地都用兵法管束，以此人人畏服。所办之事井井有条，一郡之人皆称其才。
此时项籍年已弱冠，生得魁梧雄壮，身长八尺二寸，力能举鼎，才气过人。吴中少年也都畏惧。项梁见众心归附，又有勇猛之侄为其辅助，便欲阴图起事。暗地收养死士九十人，其中有一人名称“最高者”，臂力甚大，能拔起树木持在手中，用力击地地面皆陷；又有一人名“参木”，富有智略，项梁常与谋议。参木教项梁收拾密室一间，自己假称养病，藏身其内私铸大钱，置备兵甲以待机会。
一日忽闻秦始皇东游会稽郡，将渡浙江。当地士女争往观看。项梁虽然有志报仇，但因布置未周，不敢下手，也想看看始皇到底是何形状。于是带同项籍随众前往。项籍见皇帝出行十分威武，便用手指着秦始皇对项梁说：“彼可以取而代之。”项梁大惊！惟恐旁人听见惹祸，急将手掩住项籍之口喝道：“不要乱道，诛及三族矣！”项梁由此益加看重项籍，知其侄将来定是不凡，因而谋变之心愈急。
过了一年便是二世元年。其时陈胜起兵占据陈县，