却说吴王刘濞听说周亚夫遣兵断其粮道，心中大惊。自念梁地攻击不下，久驻此间，一旦粮竭，后无退路，如何是好。
欲待举兵西进，又因梁地各城防守甚密，不敢深入敌境，寻思无策，惟有率众往迎周亚夫之兵，与之决一死战。刘濞计定，遂传令即日移营北去。一路行至下邑，却与周亚夫兵相遇。原来亚夫早料到吴楚攻梁不下，一定起兵北来，因此进驻下邑。今闻吴楚兵到，亚夫知其远来气盛，军中粮少利在速战，遂命将士坚壁固守不得轻动。吴王刘濞三番五次遣兵前来索战，亚夫只是按兵不出，两军相拒十余日未曾交战一次。刘濞与刘戊要想退兵，又恐亚夫随后追袭，不得已遣兵来攻亚夫营寨。
亚夫严加防守，吴楚之兵攻打几次，始终不能取胜。一日亚夫军中传说敌人将要前来劫营；亚夫力持镇定，夜间防备愈严，饬令各营将士不得慌乱。不过数日，吴楚兵队果然前来劫寨。当晚刘濞先遣一军虚张声势，由东南方进攻亚夫营寨，自与楚王率大队精兵攻其西北。刘濞以为他是韩信，明攻东南暗攻西北。可亚夫不是项羽。他听到东南方面杀声震地，暗想黑夜劫营必须悄悄进兵，岂有擂鼓呐喊让人知道之理？此必吴王诡计，于是传下命令，将大队人马调到西北防守，刘濞、刘戊攻打不入，只得退回，计点兵队反折了许多人马。两人心中懊丧不迭。
又过数日，周亚夫料敌军粮食将尽，士卒也大半倦怠，于是下令出兵攻之。刘濞、刘成率众迎敌，两下交战良久，汉军校尉灌孟匹马当先，汉兵大队随之涌进。吴楚军队抵敌不住大败而退，灌孟竟死于阵中。
灌孟本姓张，乃颍阴人，先为颍阴侯灌婴舍人，甚得宠幸，荐于高祖，官至二千石。张孟感激灌婴知遇之恩，遂冒姓灌氏。此次灌孟带其子灌夫一起到军中，灌孟竟死敌手。汉军取得尸首回营，灌夫抱尸大哭不止，旁人见了也觉伤感，都劝灌夫送丧回京。原来汉法父子二人同在军中，若有一人死亡，其生存者例许送丧回去。
灌夫心痛父死日夜涕泣，听人劝他回去便奋然说道：“愿取吴王或吴将首级以报父仇。”于是身披盔甲手持画戟，带了家奴十余人，又向军中邀请平日交好壮士数十人，骑上战马同往吴军。灌婴之子灌何阻止不住，灌夫出得营门检点人数，除自己家奴外，随来壮士仅有两人，其余不知何往。灌夫知道众人畏惧吴军不敢相从，只得由他。灌夫一心记着父仇，勇气百倍策马前进，到了吴营之前，十余人奋力杀进。灌夫匹马当先杀入敌营，东冲西撞如入无人之境。吴军