人民饱受这些社会苦果，加上天灾与瘟疫的双重打击，各地人民开始纷纷起来造反，发动大规模的叛乱，其中最著名的农民起义军是张角领导的黄巾军。
在社会动荡中崛起的地方豪强势力，他们以保卫家园为名，靠着自己的财力，组建家族武装部队，割据一方，逐渐演变成拥有兵马的诸侯，如曹操、袁绍、孙坚、刘备等人都是在这样的背景下崭露头角，东汉朝廷由于政务和军务早已荒废，东汉皇帝和朝廷只能给这些在表面上拥护自己的军阀封官进爵，让他们帮助朝廷维持地方稳定。
通过豪强们与东汉朝廷一番讨价还价后，有实力的地方豪强都被封为州牧或者州刺史，州牧或州刺史相当一方诸侯，完全独立运作，不受朝廷节制，如此操作等于宣告东汉朝廷的实质统治力已经名存实亡。
东汉末年后期，地方豪强势力逐渐分化为士族与寒门两个阵营。其中，士族在土地与权势，占有了优势，士族垄断东汉朝廷全部高层职位和权力，因此导致东汉覆灭后三国两晋时代，士族阶层仍然控制国家朝政。
曹操是一个具有宏图大志、深藏谋略、胆识过人、杀伐果断的枭雄，在残酷的土地兼并战他常出奇兵，以少胜多，打败众多强大对手，同时，他通过收买人心和利益输送收编了很多列强及其部队。为了进一步增强曹家军的实力，曹操多次派使节去北方大漠联络鲜卑首领，以开通边贸和利益交换为由，邀请他们出兵帮助曹家军，或者给曹家军提供战马和兵器等。最终曹家军获得境外势力的支持，最终曹操打败超级劲敌袁绍等豪强军，统一长江以北的中国北方地区。随后，曹操控制东汉朝廷，挟天子以令诸侯，准备向长江地区进发，对刘备势力和孙权势力进行毁灭性打击，企图一举统一中国。
建安十三年九月，曹军进占新野(今属河南南阳)，当时荆州牧刘表已死，其子刘琮不战就投降了曹军。而依附刘表屯兵于樊城(今属湖北)的刘备军仓促率军民南撤。
曹操收编了刘表的部众后，向长江地区前进，曹军在长坂坡(今湖北当阳境)与刘备爆发遭遇战，曹军大败刘备军。刘备军在退军途中派诸葛亮赴柴桑(今江西九江西南)会见孙权，说服孙权与刘备结盟，共同抵抗曹操。
孙刘结盟后，孙权命周瑜为主将，程普为副，率三万精锐水军，联合屯驻樊口(今湖北鄂州境)的刘备军，共约五万人溯长江西进，迎击曹军。十一月，孙刘联军与曹军对峙于赤壁。曹操的八十万大军在长江北岸将战船首尾相连，结为一体，水