，一边立即联络关中诸将，一边前去游说韩遂，希望他能一同抵御曹操的进攻。
韩遂当时已经把儿女送去了邺城为人质，听到马超的建议，一时有些犹豫。
马超看出了他的犹豫，立即说“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子”，孝死了远在邺城的马腾。
也正是这句话令韩遂下定决心，联合马超等关中诸将，聚众十万大军，驱逐了长安的钟繇，进军至潼关。
其实这个时候如果韩遂马超立即联络刘备，然后打开武关，引沈晨军进关中是有机会的。
但他们防备曹操，何尝又不防着刘备？
虽说他们与刘备做贸易，以战马换了不少战略物资，看上去关系不错。
可韩遂马超都是想割据一方自立称雄之人，根本不可能允许其他诸侯染指关中和西凉。
历史上马超叛乱后，面对曹操攻势如虹，他都没有选择投降归附，而是想割地求和，曹操不许，又退往西凉。
后来曹操见马超冥顽不灵，没有招降的可能了，于是杀掉了马腾一家，派夏侯渊继续追击，一直到三年后建安十九年春才终于再次击败他。
此时的马超已是山穷水尽，失去了凉州地盘，家人也被杀死，走投无路，最终才投降张鲁，然后流落到巴蜀成为刘备属下。
从这一点可以得知，马超根本不是什么五虎上将，不过是一直想自立为王的诸侯而已。在反复无常、卖爹求荣、不仁不义这三件事上，其实跟吕布没什么区别。
要不是刘备需要他在羌族当中的威望选择接纳了他，大抵也会因为“恶其反复，坐视夷灭”。
所以曹操虽然进攻西凉关中，可韩遂马超却丝毫没有向刘备求援的意思，反而在驱除了钟繇之后，立即派人接手了武关，似乎要将南阳的刘备军阻拦在外。
不过此时刘备人还在淮南，沈晨也知道韩遂马超不靠谱，因此南方的兵马根本还没有出动去救援。
十月底曹操从淮南撤兵之后，自己亲领数万人马从洛阳往关中去。
到十一月下旬的时候，韩遂马超联军驻扎在潼关，夏侯惇于禁的军队则抵达了蒲阪，这蒲阪位于河东，为后世山西省运城市永济县一带。
蒲阪津是黄河上游的一个重要渡口，连接了河东河西，从这里渡河的话，就能直接进攻驻扎在潼关的韩遂马超军后方。
而曹操本人则从函谷关方向而来，抵达了