徐州。
刺史府内一片凝重。
陶谦躺在病榻上，面色苍白如纸，呼吸微弱。
他的身边，站着孙乾、糜竺等谋士，还有匆匆赶来的和他一样的伪君子刘备。
刘备一身青衫，面容温和，心里欢喜无限，激动无限。
但是，明面上，他却担忧地道：“陶使君，您安心养病，徐州的事务，有我与诸位先生在，万无一失。”
陶谦握住刘备的手，沙哑地道：“玄德，我知你仁义，徐州百姓也敬你爱你。我年事已高，时日无多，这徐州牧的印牌，今日便交给你。”他从枕边取出一枚金印，递到刘备面前，叮嘱道：“你一定要守住徐州，保护好百姓。”刘备连忙推辞道：“使君，万万不可！我乃一介布衣，无功无德，怎能担此重任？”
关羽、张飞也上前劝阻。
张飞大声地道：“哥哥说得对，这徐州咱们不能要，免得被人说咱们趁人之危！”
陶谦急得咳嗽起来，鲜血从嘴角溢出，恳求地道：“玄德，你若不肯接受，我死不瞑目！”
孙乾、糜竺也纷纷劝道：“刘使君，陶使君一片赤诚，您就答应吧，这也是为了徐州百姓。”
刘备还想推辞，陶谦却头一歪，溘然长逝，嘴边却带着满足的微笑，临死前的那一刻，他就想好了，这辈子绝不让刘备好过，只要刘备接掌了徐州，刘备死定了。
不仅曹操饶不了刘备，袁绍、袁术、江东等各方势力都饶不了刘备。
顿时，刺史府内一片哭声，徐州百姓得知消息后，纷纷跪在府外，请求刘备担任徐州牧。
刘备见众意难违，只得答应暂且执掌徐州事务，待日后再另寻贤主。
消息传到吕布耳中，他正在小沛整顿残兵。自兖州战败后，吕布率战神谷残部投奔张扬，却又因猜忌而离开，如今已是无处可去。陈宫走到他身边，拱手道：“主公，刘备新得徐州，根基未稳，正是咱们投奔他的好时机。刘备这个伪君子像极了陶谦，很会装，明面上，他素有仁义之名，必不会拒绝咱们。再说，主公以武扬威，也是刘备必须的。”
吕布贪婪地道：“徐州乃兵家必争之地，若能据为己有，何愁不能东山再起！”他立刻率部前往徐州，派人向刘备递上降书。刘备接到降书后，召集众臣商议。
糜竺皱眉道：“主公，吕布乃虎狼之徒，反复无常，当年丁原、董卓皆死于其手，不可收留！此人不祥！”