在过去的建兴元年里，无岁不乱的北方因张、袁争霸之故，终于暂时承平下来。汉末乱世的兵戈渐从北方转至南方，尤其是徐州与巴蜀最为混乱。
如巴蜀地区，孙坚、孙策父子兵分两路，孙策率偏军直下犍为郡，先招降严颜，再大战张任。
大战数十日，两军初始互有胜负。其中张任见孙策年轻气盛，故意诈败佯撤，孙策不知深浅，率兵追击。张任反手伏击，孙策险亡于张任之手，终在韩当、徐琨的掩护下，逃出生天。
与此同时，庞羲率兵退守涪县，孙坚大军包围城池。时见儿子孙策兵败，孙坚遣韩当南下支援。
得到援兵的孙策，再率军与张任交手，终是击破大军，并擒获张任。孙策不计前嫌，多次劝说张任归降。
张任架不住孙策的热情与诚恳，于是识势归降。而孙策在下犍为后，屯兵于南安休养。
而孙坚为了与袁术抢占地盘，改犍为属国为朱提郡，表大舅子吴景为朱提郡太守，为他招降南中诸郡。
冬季，刘璋遣吴懿、李异率兵支援涪县，大军被孙坚所破，吴懿、李异二人归降孙坚。而庞羲固守三月，见援兵迟迟不来，在吴懿的劝降下，献城归降孙坚。涪县即下，广汉诸县归降。
刘璋手中仅有蜀郡，为了挽救局势，其邀张鲁出兵。而张鲁遣兵五千屯白水关，因畏孙坚兵锋，便不敢再南下。
救援的心思虽无，但张鲁却有扩展疆域之想法，因部曲多在巴郡，遂遣弟弟张卫率兵入据巴郡，以扩充势力。
与刘氏在益州的统治瓦解相同，陶商在徐州的统治岌岌可危。
高干率泰山诸将入徐州，大军重围下邳城。曹操率兵陷东海，招兵买马，扩充实力。而吕布受陶商求援之请，率兵马前来解围。
吕布率兵至下邳，因敌众兵寡之故，领亲近成廉、魏越等陷锋突阵，每日皆斩首级而归，连续十余日，高干终率兵撤围。
陶商与吕布兵马汇合，纳陈登的离间计，欲离间臧霸与高干。然因曹操与高干合军之故，离间计不幸被荀彧识破。
二者将计就计，臧霸佯降陶商，约期共击高干。陈宫深感曹操多诈，恐臧霸归降有诈，劝吕布莫与陶商同行。故吕布生疑之，仅曹豹率兵夜袭高干。
时臧霸倒戈回击，曹豹大败而归，曹操率军斩杀曹豹，仅数百残兵逃回下邳城，至此陶谦嫡系兵马折损殆尽。
斩杀曹豹，重创陶商之后，曹操无意为高干