在杜畿后续介绍下，张虞方知他与袁绍在河北大战的同时，其实南方因曹、孙、刘三家讨伐袁术同样发生剧变。
在袁术篡位之后，曹操率先抓住机会，采纳手下之见，与刘繇迎立彭城王刘和之孙刘祗，令刘祗以灵帝为父，继大统之位，定都于寿春，年号兴武。
曹操与刘繇分别出任大将军与司徒，大封文武百官。而幸运的是，刘繇出任司徒后不久，便因得恶疾去世，于是朝廷大权落到曹操手上。
趁刘繇去世，其子弟年幼之故，曹操顺势吞并九江郡，并接受刘繇帐下兵将，如太史慈便投靠了曹操。
而小朝廷建立之后，孙坚、刘备出于各种缘故，皆遣使者拜谒朝廷。而曹操趁机遣使渡江招揽江左豪强，以便他后续渡江攻伐江东。
三家联盟成立之后，如之前所言，作为与袁术有巨大冲突的孙坚，率先出兵征讨袁术，先破了桥蕤，再败黄祖，一路杀至江陵城。
见孙坚用兵顺利，曹操以荀彧为尚书令留守寿春，而他率兵渡江，征讨丹阳、吴二郡，一路上势如破竹，大破扬州袁军，并攻占了二郡在太湖以北的诸县。而曹操为了扩充军力，不断招降纳叛，势力膨胀迅速，从出征时的万余人，扩充到三万人。
在孙坚因中箭身亡后，袁术本欲趁势而入巴蜀，但因孙静的固守，黄祖不得破之。而袁术见曹操在江左作恶，于是调兵前往江夏，并拜黄祖为帅，令他征讨曹操治下的庐江郡。
见袁术欲取庐江，曹操留曹仁守吴郡，连忙率军回援庐江。时气候已为冬天，水位下降严重，黄祖又惧曹操，得知曹操回援消息，遂率兵撤退。
相比孙坚的悲惨，曹操的幸运，刘备可用坎坷形容。
孙、曹两家用兵之时，刘备在士燮的支持下，从苍梧郡北伐，征讨荆州的零陵郡。
先是一路跋涉千里，前后行军花费近月，凭关、张二人占领营浦，之后顺潇水南下，包围了泉陵。
因零陵郡守为袁术门吏，倒是没有投降，而是闭城不投，欲凭刘备路途遥远，从而耗干刘备的军粮。
刘备前后包围两月，因粮草不济之故，兵马几近断粮，众人皆欲撤军。幸刘备苦思之下，思得一计，便以兵马无粮为由，率军回撤苍梧。
而实际上，刘备明撤暗袭零陵县，得到大量军粮，之后再率军包围泉陵。经百日的围城，城中粮草渐空，于是郡中官吏杀郡守而降刘备。
泉陵为零陵郡治所，刘备占据