要说现在最恨齐国的就是鲁庄公了，老爹鲁桓公被齐襄公戴绿帽子，还被杀了。在护送公子纠时，鲁庄公在乾时之战大败，后来还被齐国人骗得把管仲放了回去。新仇旧恨，鲁庄公忍不住了，决定发兵攻打齐国，出口恶气。
消息传到了齐国，齐桓公赶紧召开班子会议，齐桓公首先发言：“我早就想教训鲁国了，主动出击打他们一顿。”管仲不同意，说：“大王您上台才两年，齐国根基不稳，此时不适合打仗，我们不如和他们讲和吧。”齐桓公不听，坚持要开战，让鲍叔牙带兵出征，管仲劝不住。
鲁庄公听说齐国大军开来，反倒担心了起来，因为鲁国和齐国打架老输，他心里也没底。这时候，一个平头老百姓自告奋勇来帮忙了，他就是曹刿，祖上也曾是贵族，不过早就没落了。
曹刿的老乡不理解他干嘛要操心国家大事，问他：“肉食者谋之，你去瞎参和什么？”当时老百姓难得吃肉。曹刿说：“肉食者目光短浅。”
鲁庄公这时候很着急，听到曹刿来帮忙，也不在意他的身份，就召见了他。曹刿问鲁庄公：“您有什么资本可以和齐国抗衡？”鲁庄公回：“我很会分享，好吃好用的都想着别人。”曹刿说：“这种小恩小惠没啥用。”鲁庄公又说：“我对祭祀很，不会虚报贡品的数量。”曹刿回：“得了吧，您还指望神灵帮忙？”鲁庄公挠了挠头皮，说：“大小案件即使不能一一查清，但力求切实。”曹刿说：“这倒还像点样子，凭这个可以一战，不过我要一起去。”鲁庄公同意了，鲁军出动。
齐、鲁双方部队在鲁国境内的长勺(今山东省莱芜)相遇，长勺之战即将爆发。
鲍叔牙觉得鲁国军队好欺负，马上下令击鼓进军。鲁庄公准备击鼓迎战，曹刿阻止了，说：“现在齐军风头正盛，我们先避一避。”于是鲁军摆出防御架势，安排了些弓箭手对付来兵。第一轮进攻，齐军没占到便宜，就退了回去。稍作休整后，齐军开始第二次击鼓，士兵们又出动了。在曹刿的建议下，鲁军还是按兵不动，挡住了齐军的攻势。
两次进攻，鲁庄公都没应战，鲍叔牙觉得鲁国人是胆小怕死，就再次发动进攻。曹刿看到齐国军队第三次的攻势没那么整齐了，马上建议出兵应战。两军交锋，齐军竟然败下阵来，溃散而逃。鲁庄公当即下令追击，曹刿马上阻止，然后曹刿下了战车观察了一下，再说：“现在可以追击了。”鲁军随即开始追击，把齐军打得七零八落，还杀了齐桓公的儿子公子雍，捡了一堆齐军掉的装备。