公元前303年，齐宣王以楚国叛盟为由，联合魏国、韩国一起攻打楚国。楚怀王派太子熊横到秦国当人质，换来了秦国的援助，才暂时渡过了这次危机，但是好景不长。
楚太子熊横到秦国后不是很安分，成天鬼混，有次还和人家斗殴，把人给打死了。秦国是什么地方，刑罚是非常严苛的，而且熊横打死的不是普通人，是一个大夫。熊横害怕受到秦律的制裁，连夜出逃，一路跑回了楚国。楚太子一声招呼不打，杀了秦国官员，还跑路回去了，秦昭襄王非常恼火，宣布秦楚联盟玩完了。
秦楚失和，齐宣王又看到了战机，便在公元前301年，联合魏、韩一同攻打楚国。这次秦国非但不来救，竟也参与到了讨伐楚国的阵营里，派芈戎带兵出战。齐宣王很重视这场战争，派了大将匡章出征，魏国、韩国分别由公孙喜和暴鸢带队。
秦军进攻楚国新城，齐、魏、韩三国联军进攻楚国方城，两支队伍很快就突破楚国边境，来到垂沙(今河南唐河县)会和。垂沙这里有条河，叫泚水，楚军和秦、齐、魏、韩就隔着泚水列阵，相持不下。
匡章不知道泚水的深浅，不敢贸然进攻，就这么和楚军耗了六个月。齐宣王很着急，派人来催匡章速战速决，匡章是个暴脾气，他回怼说：“要么撤职，杀了我全家。战机不成熟的时候要求出战，战机成熟的时候要求避战，这些要求我做不到。”
其实匡章也很着急，他一直让人去找可以渡河的地方，但楚军防守严密，一发现有人靠近河边，就射箭攻击，匡章派出去的人很难接近河边。匡章很苦恼，在河对岸来回踱步，这时候他碰到了一个砍柴人，想着他是本地人，就问问看他泚水的深浅。
这个砍柴人说：“要知道河水深浅还不简单，你自己看啊，楚军防守薄弱的地方肯定水深，防守严密的地方肯定水浅。”匡章一拍脑袋：“对啊，这么简单的道理我怎么没想明白。”当天夜里，趁天黑匡章率领联军的精锐部队，从楚军重兵把守的地方迅速渡河。
由于联军六个多月没动作，楚军放松了警惕，等反应过来的时候，联军已经上岸了，这下晚了。楚军仓促防御，很快就溃败而逃，主将唐昧被杀。四国联军乘胜追击，打下了楚国北部的大片土地。次年，楚国新城在秦军的猛攻下沦陷，楚将景缺战死。
楚怀王这下被打怕了，想向齐国割地求和，再把太子送去齐国当人质，楚国大臣昭雎建议可以同时去找秦国和谈，齐国到时候担心秦楚和好，就不会索要土地了。