齐国灭宋后，赵国的李兑来索要当初讲好的陶城，苏秦趁机破坏齐赵关系，他和齐湣王说：“现在宋国已经灭了，地在我们自己手里，不用怕赵国了。”齐湣王本来就很小气，当然不想把陶成拱手相让，就拒绝了李兑。
当时赵国政坛分为两派，一派是以李兑为首的亲齐派，另一派的代表是韩徐为，他主张联合其他国家对付齐国。李兑上当受骗，赵国这次什么便宜也没得着。韩徐为趁机弹劾李兑，赵惠文王也不再信任李兑，免了他的官。苏秦的计划成功了，赵国对齐国的态度发生了一百八十度的大转弯。乐毅趁此出使赵国，游说赵惠文王一同攻打齐国，赵惠文王马上就答应了，还把赵国相印拿给了乐毅。
齐国毕竟是眼下的一流强国，光拉上赵国，乐毅心里还没底，于是又派使者前往秦国和魏国。秦国本来就把齐国当做劲敌，现在正好有人组织联军打齐国，魏冉马上同意了，顺便还动员了韩国。韩国已经被秦国打残了，只好听秦国的。至于魏国，现任相国的田文相当记恨齐湣王，因此建议魏昭王加入到了伐齐的队伍里。乐毅觉得有秦、赵的帮忙，就已经足够了，没有再去找楚国帮忙。
公元前284年，燕、秦、赵、魏、韩五国联军汇合，进攻齐国。乐毅被燕昭王任命为上将军，同时担任五国联军的总指挥。五国联军推进非常迅速，很快就到了齐国边境。齐湣王对这次的军事行动始料未及，他老是觉得老子天下无敌，齐国这几年取得的军事成功让齐湣王更加嚣张、傲慢，他没想到自己的手下败将燕国居然敢拉人来打群架。
名将匡章自从第二次函谷关之战后，就消失在历史舞台上了，估计是年纪到了退休了，这次齐湣王便让触子领兵对抗五国联军。这次双方的兵力差不多都是二十几万，秦国和赵国并没有投入太多兵力，燕国和齐国的主力部队几乎都拉上战场了。五国联军和齐军在济水之西(今山东高唐、聊城一带)展开决战，史称济西之战。
面对来势汹汹的五国联军，触子决定依靠济水天险坚守，先耗一下对手的锐气，再伺机而动。触子的战略很正确，毕竟五国联军远道而来，物资运输肯定是个问题，他们是不希望打持久战的，当进攻方和防守方的兵力相当，防守方总是有优势的。
但是齐湣王不这么想，他觉得五国联军不是齐国的对手，当得知触子坚守不出，齐湣王很恼火，派使者去骂触子：“你个怂货，赶紧灭了他们，不打就滚蛋。”触子没办法，硬着头皮发起攻势，但他心里是很纠结的，根本没有底。思